SFC - Sociedad comisionistas de bolsa. Posición propia. Adquisición certificados de inversión audiovisual-CINAS Concepto 2021152417-001 del 26 de id2021152417

SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA, POSICIÓN PROPIA, ADQUISICIÓN CERTIFICADOS DE INVERSIÓN AUDIOVISUAL-CINAS Concepto 2021152417-001 del 26 de agosto de 2021

Síntesis: En el mercado primario, las sociedades comisionistas de bolsa pueden adquirir en posición propia los CINAS con el fin de realizar su distribución y colocación en dicho mercado, sin que sea exigible que estos se encuentren inscritos o no en el Registro Nacional de Valores y Emisores -RNVE. Por el contrario, cuando la adquisición en el mercado primario se realiza para fines diferentes a los señalados, los mismos deben estar inscritos en el mencionado registro. En el mercado secundario, cuando el objeto de dicha operación sea imprimir liquidez y estabilidad al mercado o reducir los márgenes entre el precio de demanda y oferta, dichos valores también deben estar inscritos en el RNVE. «(…) consulta en los siguientes términos: “Con base en las anteriores consideraciones, me permito solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que me informe si los intermediarios del mercado de valores, incluyendo las comisionistas de bolsa, por medio de su posición propia, pueden adquirir los Certificados de Inversión Audiovisual en Colombia-CINAS, aun cuando estos no estén inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para aplicarlos en su declaración de renta y cómo se contabilizarían en la contabilidad al no ser un documento ni de deuda ni de participación”.

Previo a dar respuesta a su solicitud, es importante advertir que en el marco de este tipo de trámites administrativos, la SFC profiere respuestas de carácter general y abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las

materias de su competencia, pero no le es dable, en esta instancia, emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas o sobre actuaciones administrativas que se encuentren en curso, en tanto ello escapa del ámbito y alcance definidos por el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, según el cual: “Salvo disposición legal en contrario, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución”. Aclarado lo anterior, en cuanto a la adquisición en posición propia de los Certificados de Inversión Audiovisual - CINAS, es del caso señalar que según lo disponen los artículos 2.10.3.5.9 y 2.10.3.5.10 del Decreto 1080 de 2015, adicionados por el Decreto 474 de 2020, tales instrumentos son valores en Colombia, denominados en moneda legal colombiana, que podrán ser negociados en el mercado de valores, o transferidos mediante endoso por la empresa productora titular del proyecto audiovisual, y que estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. Frente a la regulación de las operaciones en posición propia para las sociedades comisionistas de bolsa, el artículo 2.9.4.1.1 del Decreto 2555 de 2010 establece que para el mercado primario de valores estas serán las siguientes: “1. La adquisición, dentro de la modalidad en firme, de toda o parte de una emisión con el objeto exclusivo de facilitar la distribución y colocación de los valores.

2. La adquisición del remanente de una emisión en desarrollo del acuerdo celebrado por la sociedad comisionista para colocar la totalidad o parte de una emisión bajo la modalidad garantizada.

3. La adquisición de valores emitidos por la Nación o por el Banco de la República, por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y de otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores –RNVE”. (Subrayado por fuera del texto) Por su parte, el artículo 2.9.4.2.1 del mismo Decreto, señala “(…) que son operaciones por cuenta propia en el mercado secundario de valores aquellas adquisiciones de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores –RNVE o en un sistema local de cotizaciones de valores extranjeros que son realizadas por las sociedades comisionistas de bolsa de valores con el objeto de imprimirle liquidez y estabilidad al mercado, atendiendo ofertas o estimulando y abasteciendo demandas, o con el propósito de reducir los márgenes entre el precio de demanda y oferta, dentro de las condiciones establecidas en el presente decreto (…) y “así mismo, son operaciones por cuenta propia, cualquier operación que realice la sociedad comisionista de bolsa de valores con sus propios recursos, incluidas aquellas que se realicen para proteger su patrimonio”. (Subrayado por fuera del texto) Tomando en consideración las anteriores disposiciones y para efectos de responder a su inquietud, en el mercado primario, las sociedades comisionistas de bolsa podrían adquirir en posición propia los CINAS para realizar su distribución y colocación en dicho mercado ya que la norma no diferencia si deben estar inscritos o no en el Registro Nacional de Valores y Emisores –RNVE.

Por el contrario, si la adquisición en el mercado primario se realiza para fines diferentes a los señalados, la norma si específica que los mismos deben encontrarse inscritos en el mencionado Registro.

Para el mercado secundario, si el propósito de la operación es imprimirle liquidez y estabilidad al mercado o reducir los márgenes entre el precio de demanda y oferta, la norma precisa que los valores deben estar inscritos en el RNVE. Ahora, si el propósito no es este, sino simplemente la adquisición del título, y la operación se realiza con los recursos propios de la sociedad comisionista, la norma no diferencia si los valores deben estar o no inscritos en el RNVE. Ahora bien, resulta del caso señalar que, para la negociación de los CINAS en la Bolsa de Valores de Colombia, es un requisito que los mismos se encuentren previamente inscritos en el RNVE, para poder proceder a su listamiento y negociación a través de dicho foro bursátil. Por otra parte, en relación con la inquietud adicional planteada en su consulta en cuanto al manejo contable que los intermediarios del mercado de valores, incluyendo las sociedades comisionistas de bolsa, deberían dar en Colombia a los Certificados de Inversión Audiovisual adquiridos por dichas compañías para descontarlos en el pago del impuesto de renta, esta Agencia Estatal se permite efectuar las siguientes consideraciones: Tal como ya se ha precisado en otras oportunidades, con ocasión de consultas allegadas a este Organismo de Supervisión, respecto al tratamiento contable que debe aplicarse a las diversas transacciones celebradas por las entidades vigiladas para efectos, entre otros, de su apropiado reconocimiento y/o medición, se encuentra pertinente recordar que, a partir de la adopción de las normas internacionales de información financiera - NIIF (Decreto 2420 de 2015 y Decretos modificatorios), las cuales están basadas en principios y no en reglas, es responsabilidad de los preparadores de información financiera dar a las referidas

transacciones el tratamiento contable que encuentren apropiado de conformidad con los principios incorporados a dichos estándares, en concordancia con las políticas contables seleccionadas y el juicio profesional a que haya lugar. En el sentido antes expuesto, encontramos oportuno precisar que bajo el nuevo enfoque de las citadas NIIF, no es función del Supervisor formular el tratamiento contable para las diversas transacciones ejecutadas por las entidades vigiladas y, por lo tanto, son estas últimas quienes deben aplicar sus propios juicios en la determinación de las cuentas contables y, en general, en el manejo contable a aplicar en el reconocimiento de las operaciones o hechos económicos, para lo cual se hace necesario aplicar, según se señaló antes, los lineamientos incorporados en cada una de las normas NIIF y las demás normas que resulten aplicables. Sin perjuicio de la anterior precisión, respecto al asunto consultado, se sugiere tener en cuenta, entre otros, los siguientes aspectos: Se estima, en primera instancia, que los Certificados de Inversión Audiovisual en Colombia – CINAS podrían llegar a encajar dentro de la definición de “Activo”, de conformidad con lo previsto en el numeral 4.2 del Marco Conceptual para la Información Financiera incorporado al Decreto 2420 de 2015, en donde se señala que un Activo es “Un recurso económico presente controlado por la entidad como resultado de sucesos pasados. Un recurso económico es un derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos”. En tal sentido, en principio, se considera que los CINAS deben ser objeto de reconocimiento en el estado de situación financiera, siempre que el activo atienda los criterios adicionales de reconocimiento de que trata el numeral 5.7 del

precitado Marco Conceptual. De igual manera, se considera que los certificados en mención se podrían ajustar a las definiciones de activo financiero e instrumento financiero especificadas en el párrafo 11 de la norma internacional de contabilidad 32 (NIC 32). Según el estándar referido, “Un instrumento financiero es cualquier contrato que dé lugar a un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad”. A partir de la definición antes transcrita, y según la evaluación que haga cada entidad, el activo financiero eventualmente correspondería al reconocimiento del CINA en el estado de situación financiera de la entidad vigilada y el pasivo financiero estaría representado en la compensación o beneficio tributario, a cargo del Estado y que se origina en la compra del título. Ahora bien, en el caso en que la entidad vigilada como preparador de la información financiera, decida reconocer el activo en mención como instrumento financiero, se señala que deberá atender los lineamientos dispuestos en el CAPITULO I–1 “CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES PARA ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES O SEPARADOS” de la Circular Básica Contable y Financiera de esta Superintendencia. Por otra parte, tal como se manifestó, de manera inicial, es responsabilidad de las entidades vigiladas definir y aprobar la respectiva política contable para los activos objeto de reconocimiento, en la cual se incluya, entre otros aspectos, la descripción detallada y clasificación del activo, el método de medición inicial y el método de medición posterior. Respecto a las cuentas del Catálogo Único de Información Financiera con Fines de Supervisión (CUIF) a seleccionar para efectos

de la contabilización de los Certificados de Inversión Audiovisual, es necesario señalar que ello dependerá de la clasificación de los activos financieros, así como del método de medición posterior, a costo amortizado o a valor razonable, que se incluya en la política contable por parte de la entidad vigilada. De manera complementaria, al revisar la posibilidad de dar a los CINAS el tratamiento de un activo intangible, se obtiene que el precitado tipo de activos se encuentra definido en el párrafo 8 de la norma internacional de contabilidad 38 (NIC 38) de la siguiente manera: “(…) Un activo intangible es un activo identificable de carácter no monetario y sin apariencia física”. Analizados los CINAS frente a la definición antes señalada, se observa que, si bien, dichos certificados serían un activo identificable y sin apariencia física, podrían no cumplir con la característica de tener “carácter no monetario”, toda vez que, al momento de utilizar dichos certificados como descuento del impuesto de renta, podría llegar a entenderse que existe un carácter monetario representado en ese hecho. Finalmente, en el evento en que la inversión en los Certificados de Inversión Audiovisual no se estime de carácter representativo o material por parte de la entidad vigilada, podría llegarse a evaluar la opción de contabilizar dichos certificados dentro del grupo contable CUIF 1901 – “Otros Activos” y utilizar la cuenta o subcuenta contable de dicho grupo que pueda aplicar para el efecto. Las anteriores consideraciones de tratamiento contable se hacen, sin perjuicio de que las entidades vigiladas efectúen las revelaciones a que haya lugar en las notas a los estados financieros trimestrales bajo NIIF y en los estados financieros de fin de

ejercicio que correspondan, pues ello es responsabilidad de cada una de estas frente a su situación particular, sin que lo señalado por esta Superintendencia en el presente oficio pueda entenderse como una habilitación o instrucción particular para ello. (…).»