SFC - Sociedades administradoras de fondos de inversión. Comite de inversiones Concepto 2019178400-001 del 14 de enero de 2020 id2019178400

SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÒN, COMITE DE INVERSIONES Concepto 2019178400-001 del 14 de enero de 2020

Síntesis: La denominación que empleen internamente las sociedades administradoras de fondos de inversión colectiva para hacer alusión al “Comité de Inversiones” no desvirtúa la naturaleza propia del mismo, siempre y cuando las funciones que ejerza se ajusten a los lineamientos señalados en el artículo 3.1.5.3.1. del Decreto 2555 de 2010 y dicha instancia esté investida de las responsabilidades que le son inherentes. «(…) comunicación mediante la cual solicita el pronunciamiento de esta Superintendencia frente a la inquietud que se transcribe a continuación: “Quisiera solicitar de su amable colaboración, aclarandome (sic) si bajo el siguiente parágrafo del decreto 2555 del 2010 es posible considerar el ‘comité de Inversiones’ bajo otra descripción como ‘reunión de Inversiones’ o ‘junta de inversión’ etc., o si esta es taxativa con la asignación de ‘comité de inversiones’. ‘Artículo 3.1.5.3.1 Comité de Inversiones. El gestor externo o el gestor extranjero, o la sociedad administradora de fondos de inversión colectiva en caso de que no haya gestor externo o extranjero, deberán constituir un comité de inversiones, responsable del análisis de las inversiones y de los emisores, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones, teniendo en cuenta la política de riesgos de la entidad administradora y del fondo de inversión colectiva. Podrá haber un mismo comité de inversiones para

todos los fondos de inversión colectiva gestionados por la correspondiente sociedad administradora o gestor externo o extranjero según corresponda. ‘Los miembros del comité de inversiones se considerarán administradores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue. La constitución del comité de inversiones no exonera a la junta directiva de la sociedad administradora de fondos de inversión colectiva o al gestor externo, cuando exista, de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas legales y en la normatividad aplicable. ‘Parágrafo 1. Las AFP deberán contar con un Comité de Inversiones en el cual se tomarán las decisiones de inversión de acuerdo con las Políticas de Inversión y la Asignación Estratégica de Activos aprobadas por la Junta Directiva para cada tipo de fondo de pensiones obligatorias. En las reuniones del Comité de Inversiones se deberán analizar las situaciones relativas a los potenciales conflictos de interés relacionados con el proceso de inversión y su tratamiento, dejando constancia de los temas discutidos’. “por otro lado, quisiera validar si al generar un nombramiento diferente al ‘comite (sic) de inversiones’ este se desacredite o se excluya de lo que determina el decreto 2555”. Sobre el particular, es preciso mencionar que el artículo 3.1.5.3.1 del Decreto 2555 del 2010, objeto de su consulta,

se encuentra inmerso en el en el Título 5 de la Parte 3 del citado cuerpo normativo, correspondiente a la regulación aplicable a los Fondos de Inversión Colectiva. En este orden de ideas, el legislador ha establecido al comité de inversiones como un órgano obligatorio de los fondos de inversión colectiva, como también es el caso de la junta directiva de la sociedad administradora, el gerente del vehículo de inversión y la asamblea de inversionistas, cada uno con sus funciones y responsabilidades. Cabe señalar además que el citado precepto prevé que “Los miembros del comité de inversiones se considerarán administradores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue”. Por su parte, los numerales 1.2.2 y 1.2.3. de la Parte III, Título VI (Instrucciones relativas a la constitución, administración, gestión y distribución de fondos de inversión colectiva – fics), Capítulo III (Constitución y administración de fondos de inversión colectiva y familias de fondos de inversión colectiva), de la Circular Básica Jurídica (C.E 029 del 2014), contemplan: “1.2.2. Comité de inversiones “Los comités de inversiones de los FICs deben estar conformados por un número impar de miembros y deben considerar dentro de las políticas de inversión las disposiciones existentes sobre gobierno corporativo, en particular aquellas que resulten pertinentes del código país adoptado por los emisores de valores inscritos en el RNVE. “Para los FICs que se encuentren en proceso de liquidación no es necesario mantener un comité de inversiones,

salvo que la asamblea general de inversionistas disponga lo contrario. “De acuerdo con las normas vigentes, los reglamentos que contemplen inversión directa o indirecta a través de operaciones de factoring en títulos valores y/u otros derechos de contenido económico no inscritos en el RNVE, deben establecer reglas particulares para el tratamiento de los conflictos de interés y de las relaciones con vinculados que aseguren una efectiva e imparcial evaluación de este tipo de inversiones para el FIC en cumplimiento de las funciones legales de este comité. “1.2.3. Número máximo de fondos de inversión colectiva bajo administración “Un mismo gerente y un mismo comité de inversiones pueden desempeñar sus funciones respecto de varios FICs y familias de FICs hasta el número máximo que fije la junta directiva de la sociedad administradora o del gestor externo, mediante parámetros objetivos, como la capacidad de gestión y el tiempo requerido para el desarrollo apropiado de las funciones. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la función de gestión se delegue, las partes pueden definir los límites en cuanto a número de FICs y dedicación exclusiva que consideren apropiados, así como la forma en que se administrarán los eventuales conflictos de interés”. De lo anterior se colige que la denominación empleada por la ley y los instructivos de esta Superintendencia hacen alusión expresa al “Comité de Inversiones”, y la existencia de una instancia que esté a cargo de las funcione y responsabilidades que el marco normativo expresamente le impone, es de obligatorio cumplimiento para las sociedades administradoras. Ahora bien, en el evento que al interior de la sociedad administradora se hayan empleado expresiones tales como

"reunión de Inversiones" o "junta de inversión", tal circunstancia en modo alguno desvirtúa la naturaleza propia del mismo, siempre y cuando las funciones desplegadas se ajusten a los lineamientos señalados en el artículo 3.1.5.3.1 del Decreto 2555 del 2010, que expresamente dispone que éste órgano es “responsable del análisis de las inversiones y de los emisores, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones, teniendo en cuenta la política de riesgos de la entidad administradora y del fondo de inversión colectiva”, y que dicha instancia esté investida de las responsabilidades que le son inherentes. (…).»