SFC - Sociedades comisionistas de bolsa. ADRS. Compromisos de compra y venta Concepto 2019135961-005 del 5 de noviembre de 2019 id2019135961

SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA, ADRS, COMPROMISOS DE COMPRA Y VENTA Concepto 2019135961-005 del 5 de noviembre de 2019

Sìntesis: Las sociedades comisionistas de bolsa llevan a cabo distintas negociaciones y actividades operativas que les implica asumir una serie de compromisos, obligaciones y derechos frente a determinados activos (acciones en el mercado local, ADRs, divisas y pesos colombianos, esencialmente), los cuales deben ser registrados y reconocidos por la entidad respectiva. De esta manera, en el flujo de las actividades de este tipo de operaciones, se encuentra el proceso de conversión de acciones locales en ADRs (y viceversa), el cual también debe verse reflejado en la contabilidad de la entidad a efectos de poder realizar adecuadamente su cierre financiero y operativo, bajo el registro de las correspondientes obligaciones y derechos asociados al mismo, en la especie en la cual se negociaron. «(…) comunicación por medio de la cual (…), con ocasión del proyecto que adelanta para la apertura de una línea de arbitraje en acciones, formuló una consulta relacionada con la valoración y tratamiento contable de los ADRs, específicamente en lo que respecta a “(…) si es admisible que los compromisos de compra y venta de ADRs sean considerados como compromisos sobre la especie del mercado local en la que serán convertidos, con el propósito de reconocer la equivalencia de los instrumentos antes del proceso de conversión, y de lograr el neteo de posiciones que ha de esperarse cuando se mantienen posiciones largas y cortas en el mismo activo (…)” . (…) (…) Entiende esta Superintendencia que el esquema propuesto por la entidad le permite adelantar

negociaciones de manera simultánea en dos mercados, generando así oportunidades de arbitraje como resultado de los movimientos en los precios de los activos y variaciones de tipo de cambio, entre otras variables. Ahora bien, en el marco de la celebración de este tipo de esquemas, las sociedades comisionistas de bolsa llevan a cabo distintas negociaciones y actividades operativas, que implican asumir una serie de compromisos, obligaciones y derechos frente a determinados activos (acciones en el mercado local, ADRs, divisas y pesos colombianos, esencialmente), que deben ser registrados y reconocidos por la entidad respectiva. En el flujo de las actividades que componen este tipo de operaciones, se encuentra el proceso de conversión de acciones locales en ADRs (y viceversa), el cual también debe verse reflejado en la contabilidad de la entidad a efecto de poder realizar adecuadamente su cierre financiero y operativo, bajo el registro de los correspondientes obligaciones y derechos asociados al mismo, en la especie en la cual se negociaron. De esta manera, y teniendo en cuenta que en el arbitraje en acciones se celebran operaciones de contado, a las mismas les resulta aplicable lo dispuesto en el Numeral 3º del Capítulo XXV de la Circular Básica Contable y Financiera de esta Superintendencia, en el cual se establecen las siguientes reglas: “(…) Los activos financieros adquiridos en operaciones de contado se contabilizarán en los balances de las entidades en la fecha de cumplimiento o liquidación de las mismas y no en la fecha de negociación, a menos que éstas dos coincidan. De esta manera se logra que los registros en el balance guarden armonía con los registros de los sistemas de negociación de valores o de los sistemas de registro de operaciones sobre valores. Sin perjuicio de lo anterior, los cambios

en el valor de mercado de los instrumentos enajenados deben reflejarse en el estado de resultados a partir de la fecha de negociación, según corresponda. Bajo el método de la fecha de liquidación, el vendedor registrará el activo financiero en su balance hasta la entrega del mismo y, adicionalmente, registrará contablemente, en las cuentas del activo habilitadas para este tipo de operaciones, un derecho a recibir el dinero producto de la transacción y una obligación de entregar el activo negociado. Este último tendrá que valorarse a precios de mercado, de acuerdo con las reglas establecidas en el Capítulo 1 de la presente circular, por lo cual se deberán registrar en el estado de resultados las variaciones de la valoración de esta obligación. Por su parte, el comprador del activo no registrará el activo financiero en su balance hasta la entrega del mismo, pero registrará contablemente, en las cuentas del activo habilitadas para este tipo de operaciones, un derecho a recibir el activo, el cual deberá valorarse a precios de mercado, y una obligación de entregar el dinero pactado en la operación. Cuando la operación se cumple efectivamente, el comprador y el vendedor del activo revertirán tanto el derecho como la obligación registrada desde el momento de la negociación. De esta manera, en una operación de contado, el comprador de un activo asume los riesgos de mercado del mismo (v.g. de tasa de interés, tipo de cambio o de precio del instrumento) desde la fecha de negociación, para lo cual registra diariamente los cambios en el valor de mercado con cargo o abono a cuentas del estado de resultados, utilizando como contrapartida el derecho registrado, según corresponda a un mayor o menor valor del activo. (…)” (Destacado fuera de texto). Sobre el particular, es de resaltar que hasta tanto la operación no se cumpla, se deben mantener los

registros de los respectivos derechos y obligaciones. Una vez se cumpla la respectiva operación, se procede con el correspondiente registro en las cuentas de inversión de la entidad, para el caso en que aplique. En cuanto al cálculo del riesgo de precio de acciones, es de anotar que la normatividad aplicable no hace excepciones frente a este tipo de operaciones, por lo que, la misma debe circunscribirse a lo previsto en el numeral 2.1.4.1 del Anexo 1 del Capítulo XXI de la Circular Básica Contable y Financiera, el cual establece lo siguiente: “(…) Para los casos en que la entidad tenga posiciones en más de un mercado accionario, el componente de riesgo general debe ser calculado separadamente para cada mercado. Para mercados de acciones distintos a la Bolsa de Valores de Colombia S.A., el factor de riesgo aplicable debe ser calculado por la entidad como el percentil uno (1) de las variaciones observadas, para un horizonte de tenencia de diez (10) días hábiles, en el índice representativo de dicho mercado. Para esta estimación la entidad debe utilizar un periodo correspondiente a los últimos cinco (5) años de historia, y deberá ser actualizado de forma que la última observación utilizada en el cálculo se encuentre en los tres (3) meses anteriores a la fecha del cálculo de la exposición a los riesgos de mercado a que hace referencia el presente numeral. Para efectos del presente numeral debe entenderse por mercado accionario aquél sistema de negociación de valores en el cual se negocien acciones, bien sea este nacional o extranjero” (Destacado fuera de texto). Así las cosas, de conformidad con lo transcrito en precedencia, se reitera que no es admisible que los

compromisos de compra y venta de ADRs sean considerados como compromisos en moneda local, toda vez que, la sociedad comisionista debe valorar la inversión teniendo en cuenta el mercado donde se originó la operación y, por lo tanto, debe calcular el riesgo según los diferentes factores de riesgo de los dos mercados, esto es, moneda extranjera y local. Finalmente, es importante indicar que su representada deberá incorporar en los formatos que corresponda la operatividad expuesta bajo el presente escrito. (…)»