SFC - Sociedades que administran activos de terceros, cálculo de la relación de solvencia Concepto 2023081410-008 del 3 de octubre de 2023 id2023081410

SOCIEDADES QUE ADMINISTRAN ACTIVOS DE TERCEROS, CÁLCULO DE LA RELACIÓN DE SOLVENCIA Concepto 2023081410-008 del 3 de octubre de 2023

Síntesis: Se precisan distintos aspectos relacionados con el alcance de la Circular Externa 003 de 2023, mediante la cual la Superintendencia Financiera imparte instrucciones para el cálculo de la relación de solvencia de las sociedades que administran activos de terceros. «(…) consulta sobre la implementación de la Circular Externa 003 de 2023 del 03 de febrero de 2023 la cual Imparte instrucciones para el cálculo de la relación de solvencia de las sociedades que administran activos de terceros.

Inicialmente es pertinente señalar a la Fiduciaria que, para realizar la implementación del margen de solvencia, se deben considerar y leer de forma conjunta las disposiciones señaladas tanto en el Título 3 del Libro 5 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010 (sustituido mediante el Decreto 175 de 2022) así como, el Capítulo XIII-17 de la Circular Básica Contable y Financiera (adicionado mediante la Circular Externa 003 de 2023 del 03 de febrero de 2023). Una vez realizada la anterior precisión, nos permitimos dar respuesta a cada uno de los temas planteados en su consulta:

1. Capítulo XIII-17, numeral 3.2.1. Acciones ponderadas al 20% Consulta: “Este numeral establece que ponderan en este rango si se materializan 3 requisitos. Al respecto: • ¿Estos requisitos son excluyentes o es suficiente con que solo uno de ellos se cumpla? • Los emisores de acciones deben cumplir con la adopción de las medidas definidas en el Código país y

deben contar con programas de formadores de liquidez de mercado, sin embargo, tales requisitos no son obligatorios para los emisores internacionales. En este sentido, ¿cómo debe manejarse este requisito si no aplica? • ¿El código país que se debe tomar es del año inmediatamente anterior? • ¿La calificación entre AAA y AAes a escala local? Dentro de este numeral se incorporan emisores del exterior, ¿qué calificación se aplica entonces para estos casos? ¿se toma la calificación de riesgo de emisor?” Respuesta: a) Requisitos Es importante resaltar que el subnumeral 3.2.1. del Capítulo XIII-17 establece que las acciones que podrán ponderar al 20% corresponden a aquellas que se encuentren listadas en bolsas de valores o sistemas de negociación de valores cuyos emisores cuenten con altos estándares de gobierno corporativo y mecanismos que garanticen su liquidez. Conforme lo anterior, los requisitos que deben cumplir tales acciones se materializan considerando el tipo de emisor y la calidad de las emisiones que haya realizado. Así las cosas, si el emisor es local, debe cumplir con el siguiente literal: i) Cuando un emisor de acciones local cumpla y revele al mercado la adopción de la totalidad de las medidas definidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas (Código País) y cuente con programas de formadores de liquidez del mercado de valores. Adicionalmente, en caso de haber realizado emisiones de instrumentos de deuda debe dar cumplimiento a lo establecido en el siguiente literal: iii) Como parte de los criterios de gobierno corporativo el emisor que haya realizado emisión de

instrumentos de deuda debe contar con calificación de riesgo AAA a AAotorgada por sociedades calificadoras autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o una calificación de riesgo internacional equivalente (d), acorde con lo previsto en el subnumeral 3.9.1 de la Parte II del presente Capítulo. Para el caso de un emisor extranjero, se deberá dar cumplimiento con los literales ii) y iii). b) Requisitos emisores internacionales Para el caso de los emisores internacionales, el ordinal (ii) del subnumeral 3.2.1. del Capítulo XIII-17 establece expresamente una regla que incorpora un lineamiento de equivalencia para los requisitos mencionados en los siguientes términos: “ii. Cuando los emisores de acciones extranjeras listadas en sistemas de cotización de valores del extranjero cumplan con la totalidad de los requisitos de gobierno corporativo y cuenten con programas de formadores de liquidez del mercado de valores, en condiciones por lo menos similares a los requisitos del mercado local señalados en el numeral i) anterior” (texto subrayado fuera del original). En consideración de lo anterior, vale la pena mencionar que en los mercados internacionales existen estándares de cumplimiento de criterios de gobierno corporativo y requisitos de formadores de liquidez. En el primer caso, estos estándares internacionales tienen el propósito de que el mercado pueda monitorear la gestión corporativa de las empresas que cotizan en las bolsas de valores (como la conocida Ley Sarbanes-Oxley - Sox); y en el segundo caso, existen programas de “market making” para garantizar fuentes suficientes de liquidez. Por lo anterior, es deber de la entidad vigilada validar si el emisor de la inversión cumple con tales requisitos.

c) Código país Respecto a los emisores de acciones locales, el literal (i) del numeral 3.2.1. Acciones ponderadas al 20%, hace referencia a que este debe cumplir y revelar al mercado la adopción de la totalidad de las medidas definidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas (Código País) y contar con programas de formadores de liquidez del mercado de valores. En particular, con relación al Código País, de acuerdo con lo definido en el numeral 7 del Capítulo V, del Título I, de la Parte 3 de la Circular Básica Jurídica: “Los emisores de valores obligados a diligenciar y remitir el Reporte de Implementación deberán hacerlo cada año, en el periodo comprendido entre el 8 y el 31 de enero, antes de que se lleve a cabo la sesión ordinaria de la asamblea general ordinaria de accionistas del emisor, u órgano que haga sus veces. El reporte enviado por los emisores hará referencia al período enero-diciembre del año inmediatamente anterior.” (Negrilla y resaltado fuera de texto). De acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior, en efecto, el reporte sobre el cumplimiento de los requisitos del Código País corresponde a la información que reportan los emisores de valores a más tardar el 30 de enero de cada año, sobre el cumplimiento del año inmediatamente anterior. d) Calificación de riesgo y calificación de riesgo emisores del exterior La ponderación especial para las inversiones en acciones cuyos emisores cuenten con altos estándares de gobierno corporativo y que cuenten con mecanismos que garanticen liquidez hace parte del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010 (incorporado mediante del Decreto 175 de 2022) y se desarrolla en

el Capítulo XIII-17 de la CBCF. Dicho lo anterior, el parágrafo 3 del mencionado artículo 2.5.3.1.10 señala: “Las calificaciones de riesgo a las que hace referencia el presente artículo deben estar vigentes y ser efectuadas por una sociedad calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Tratándose de entidades ubicadas en el exterior y de títulos emitidos y colocados en el exterior por ellas, deberá utilizarse una calificación efectuada por una sociedad calificadora de riesgos internacionalmente reconocida. […] Tratándose de entidades ubicadas en el exterior y de títulos emitidos y colocados en el exterior por ellas, siempre que exista una calificación de riesgo específica del activo, la exposición o la contingencia efectuada por una sociedad calificadora internacionalmente reconocida, deberá utilizarse el porcentaje de ponderación correspondiente a dicha calificación. Tratándose de entidades ubicadas en Colombia y de títulos emitidos y colocados en el exterior por ellas, deberá utilizarse el porcentaje de ponderación correspondiente a la calificación de riesgo del emisor otorgada por la sociedad calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia.” (texto subrayado fuera del original) En consecuencia, al realizar una lectura armónica de los requisitos del subnumeral 3.2.1. del Capítulo XIII17 con el parágrafo transcrito anteriormente, se concluye que para los emisores del exterior la calificación prevista en el subnumeral debe corresponder a una calificación de emisor efectuada por una sociedad calificadora de riesgos internacionalmente reconocida. Así mismo, es de indicar que el artículo 2.22.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, establece las actividades

autorizadas a las sociedades calificadoras de riesgo, entre las que se cuenta: “(…) la homologación de calificaciones otorgadas por agencias calificadoras de riesgos o valores extranjeras reconocidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que no cuenten con presencia comercial en Colombia, y solo para aquellos casos en los cuales se acepte la calificación por entidades del exterior.” En tal sentido, corresponde a las propias sociedades calificadoras la función de efectuar los procesos para homologación de las calificaciones otorgadas en el extranjero, conforme a las reglas establecidas en la normatividad aplicable. En todo caso, vale precisar que en el subnumeral 3.9.1. del Capítulo XIII-17 la SFC establece la metodología para estimar el deterioro de tales calificaciones cuando el país donde se encuentre domiciliada la inversión no cuente con una calificación de grado de inversión.

2. Capítulo XIII-17, numeral 3.2.2. Acciones ponderadas al 30% Consulta: “Este numeral establece que ponderan en este rango las acciones, fondos mutuos de inversión controlados por la SFC o una entidad financiera del exterior que cumpla con el 80% de los requisitos de código país y tengan programas de formadores de liquidez y cuenten con emisión de instrumentos de deuda con calificación entre A+ a A-. Al respecto: • ¿Aplicarían únicamente los fondos mutuos locales o los internacionales también? • Considerando que tanto los fondos mutuos como las entidades financieras del exterior no manejan un código país ni tampoco programas de formadores de liquidez, ¿cómo se manejan o se dan aplicación a estos requisitos? • Considerando que los fondos mutuos no emiten instrumentos de deuda, ¿por qué se incorporan como

parte de los requisitos? En el caso de los fondos mutuos, ¿los requisitos están a cargo del gestor o del fondo mutuo como tal? • ¿La calificación entre A+ y Aes a escala local? Considerando que dentro de este numeral se incorporan las entidades financieras del exterior, ¿qué calificación se aplica para estas entidades? • Considerando que en este numeral hace referencia a las acciones que ponderan al 30%, ¿por qué se incorporan las entidades financieras del exterior? En ese caso, ¿dónde quedan catalogadas las entidades financieras locales?” Respuesta: a) Fondos mutuos De conformidad con las instrucciones del subnumeral 3.2.2. del Capítulo XIII-17 de la CBCF, y en consonancia con el artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010 en su numeral 7 así como en el parágrafo 8, la ponderación al 30% solo puede ser aplicada para las inversiones en fondos mutuos de inversión controlados por la SFC y siempre que éstos cumplan integralmente con los criterios técnicos allí señalados en términos de gobierno corporativo y programas de formación de liquidez. b) Requisitos fondos mutuos y entidades financieras del exterior Ahora bien, en complemento del literal anterior, para las entidades financieras del exterior, tal como se mencionó en el numeral 1 de la presente comunicación en los mercados internacionales se exigen requisitos similares tanto de reporte de cumplimiento de las políticas de gobierno corporativo, como de la existencia de programas de formación de liquidez. En caso de que las inversiones en entidades financieras del exterior no cumplan con los respectivos requisitos, no resulta aplicable la ponderación prevista en el

subnumeral 3.2.2. del Capítulo XIII-17 de la CBCF. c) Fondos mutuos – Emisión de deuda y Requisitos Gestor Profesional En caso de que las inversiones en fondos mutuos no cumplan con los requisitos previstos en el subnumeral 3.2.2. del Capítulo XIII-17 de la CBCF, no es posible aplicar la ponderación del 30% prevista en la norma. En este sentido, el Capítulo XIII-17 de la CBCF no contempla la posibilidad de que dichos requisitos se puedan cumplir a través de terceros vinculados. d) Calificación de riesgo local Sobre este asunto, agradecemos remitirse a las consideraciones expuestas en el literal d del numeral 1 de la presente comunicación. e) Entidades financieras del exterior La ponderación prevista en el subnumeral 3.2.2. del Capítulo XIII-17 únicamente aplica a las inversiones señaladas en dicha norma, a saber: “En virtud del parágrafo 8 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010 podrán ponderar al 30% las acciones listadas en bolsas de valores o sistemas de negociación de valores de las entidades vigiladas, fondos mutuos de inversión controlados por la SFC, o una entidad financiera del exterior que cumplan por lo menos con el 80% de los requisitos de código país y tengan programas de formadores de liquidez del mercado de valores y cuando cuenten con emisión de instrumentos de deuda cuya calificación de riesgo debe ser entre A+ a Aotorgada por parte de una sociedad calificadora autorizada por la SFC o una calificación de riesgo internacional equivalente acorde con lo previsto en el subnumeral

3.9.1. de la Parte II del presente Capítulo” (texto subrayado fuera del original). Como tal, las inversiones de capital en entidades financieras deben tratarse como una deducción del patrimonio básico, de acuerdo con lo establecido en el subnumeral 2.1 del Capítulo XIII-17 de la CBCF, en concordancia con el numeral 2 del artículo 2.5.3.1.5. del Decreto 2555 de 2010. Ahora bien, en relación con la ponderación de entidades financieras locales, el Capítulo XIII-17 de la CBCF debe leerse de manera armónica con el Decreto 175 de 2022, para la ponderación de los activos, exposiciones y contingencias en especial lo señalado en el artículo 2.5.3.1.10.

3. Capítulo XIII-17, numeral 3.2.3. Acciones ponderadas al 50% Consulta: “Este numeral establece que ponderan en este rango las acciones que no cumplan con los requisitos señalados anteriormente, incluidas las acciones de grandes empresas que cuenten con calificación de riesgo en A+ a A-. Al respecto: • Considerando que solo en este numeral se hace referencia a las acciones de grandes empresas, ¿qué tipo de emisores aplica para las acciones que ponderan al 20% y 30%?” Respuesta: a) Emisores para las acciones que ponderan al 20% y 30% Los ponderadores previstos en los subnumerales 3.2.1. y 3.2.2. del Capítulo XIII-17 aplican para las inversiones listadas en bolsas de valores o sistemas de negociación de valores, sin considerar el tipo de emisor, pero limitándolo al cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo y liquidez previstos en

las respectivas instrucciones, en consonancia con lo establecido en el parágrafo 8 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010. Por otra parte, la instrucción del subnumeral 3.2.3 del Capítulo XIII-17 de la CBCF aplica de forma general para todas las acciones inscritas. En efecto, la instrucción citada señala: “Las acciones listadas en bolsas de valores o sistemas de negociación de valores que no cumplan con los requisitos señalados en los subnumerales anteriores ponderarán al 50%, incluidas las inversiones en acciones de grandes empresas que cuenten con calificación de riesgo en A+ a A-, acorde con lo previsto en el numeral 8 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010.” Para este caso, el regulador permitió ponderar al 50%, adicional a las inversiones listadas en bolsas de valores o sistemas de negociación de valores que no cumplan con los requisitos señalados en los numerales 3.2.1 y 3.2.2 del citado Capitulo, las inversiones en acciones de grandes empresas que cuenten con calificación de riesgo en A+ a A-.

4. Capítulo XIII-17, numeral 3.7.1. Clasificación de activos, exposiciones y contingencias sujetos a riesgo de crédito frente a microempresas, pequeñas, medianas y grandes empresas.

Consulta: “Este numeral establece que se deben utilizar las definiciones contempladas en la Ley 590 de 2000, el Decreto 957 de 2019 y en las demás normas que lo reglamenten. Al respecto: • Considerando que no se encuentra un numeral que establezca la categorización de las entidades

financieras, nos pueden confirmar dónde se encuentran catalogadas las entidades financieras.” Respuesta: a) Catalogo entidades financieras Como se menciona en su consulta, el subnumeral 3.7.1. del Capítulo XIII-17 de la CBCF aplica para los activos, exposiciones y contingencias sujetas a riesgo de crédito frente a microempresas, pequeñas, medianas y grandes empresas, en concordancia con el numeral 9 del artículo 2.5.3.1.10. del Decreto 2555 de 2010 (incorporado por el Decreto 175 de 2022). Por su parte, los activos, exposiciones y contingencias frente a entidades vigiladas se rigen por el numeral 7 del citado artículo 2.5.3.1.10. del Decreto 2555 de 2010, el cual señala: “Para activos, exposiciones y contingencias sujetos a riesgo de crédito frente a entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, fondos mutuos de inversión controlados o entidades financieras del exterior, se utilizarán las ponderaciones de las siguientes tablas: […]” Para el efecto, el Formato 422 contiene subcuentas para capturar el reporte de las inversiones para cada tipo de activo y calificación crediticia, de acuerdo con el artículo 2.5.3.1.10. del Decreto 2555 de 2010.

5. Capítulo XIII-17, numeral 3.7.2. Activos incumplidos.

Consulta: “Este numeral establece que debe entenderse como activos en incumplimiento aquellos que presenten más de 90 días de mora o una calificación en dicha categoría de riesgo. Al respecto: • ¿Cómo ponderan estos activos? • De acuerdo a la Circular Básica Contable y Financiera en el Capítulo I, y lo dispuesto en este numeral,

¿debe entenderse que si un emisor / emisión está calificado por encima de BB+, así se encuentre vigente, se toma como un activo en incumplimiento? • ¿Esta calificación es en escala local? ¿Cómo se manejan las calificaciones de escala internacional?” Respuesta: a) Ponderación activos incumplidos El numeral 4 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010 establece que los activos incumplidos deben ponderar al 100% o en una categoría de riesgo superior. En efecto, dicho norma señala: “4. Activos con porcentaje de ponderación del cien por ciento (100%): 4.1. Activos o exposiciones en incumplimiento, según las instrucciones previstas por la Superintendencia Financiera de Colombia para la aplicación del presente Título. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que un activo o exposición tenga una ponderación superior a cien por ciento (100%) según lo dispuesto en el presente artículo, deberá utilizarse dicha ponderación”. (texto subrayado fuera del original). En desarrollo de esta norma, el subnumeral 3.7.2 del Capítulo XIII-17 de la CBCF indica: “De acuerdo con lo dispuesto en el numeral 4.1 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010, para los efectos del presente Capítulo se deben entender como activos en incumplimiento los activos que presenten más de 90 días de mora o una calificación en dicha categoría de riesgo”. Para efectos de lo anterior, en el Formato 422 se incluyen las diferentes exposiciones y contingencias que ponderan al 100% o en una categoría de riesgo superior.

b) Emisor / emisión calificada por encima de BB+ Sobre este aspecto, es importante precisar que las instrucciones del Capítulo I-1 de la CBCF tienen como propósito la clasificación, valoración y contabilización de las inversiones. Para el caso de las inversiones en títulos y/o valores de deuda, dicho capítulo establece reglas de deterioro especiales en función de la calificación crediticia, pero estas reglas no afectan de ninguna manera la ponderación de estos activos en el cálculo de la relación de solvencia de las entidades. Como tal, resulta errado confundir los porcentajes de deterioro de un activo con su valor de ponderación para efectos del cálculo de los activos ponderados por nivel de riesgo de crédito. Para los activos en incumplimiento el Capítulo XIII-17 establece claramente los criterios para establecer el porcentaje de ponderación de estos activos, según los días de mora o la calificación de riesgo en incumplimiento. Ahora bien, el Decreto 175 de 2022 incluye para cada categoría de activo las tablas de ponderación que se deben aplicar dependiendo de la calificación de riesgo del emisor, tal como se señala a continuación, a manera de ejemplo: Numeral 8 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010 c) Calificación escala local y Calificación escala internacional Sobre este asunto, agradecemos remitirse a las consideraciones expuestas en el literal d del numeral 1 de la presente comunicación.

6. Capítulo XIII-17, numeral 3.7.3. Otros Activos.

Consulta: “Este numeral establece que para las empresas de economía mixta y entes territoriales se debe considerar la calificación de la capacidad de pago asignada a estas contrapartes por una sociedad calificadora de

riesgos autorizada por la SFC. Al respecto: • ¿Solo puede tomarse la de capacidad de pago? • ¿Qué sucede si la entidad no maneja este tipo de calificación y solo tiene la de emisor? • ¿Las calificaciones de capacidad de pago se homologan en la misma escala que la de emisor de largo plazo?” Respuesta: a) Capacidad de pago Para atender esta solicitud es importante que se tenga en cuenta la instrucción completa del subnumeral citado por la entidad, a saber: “3.7.3. Otros Activos. Los activos de las entidades del sector público distintas de la Nación, incluidas las empresas de economía mixta, se deben ponderar de conformidad con lo definido en el numeral 6 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010. De igual forma, los activos de los entes territoriales se deben ponderar de acuerdo con los porcentajes establecidos en el numeral 6 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010. Para establecer el ponderador por riesgo de estos activos y exposiciones, la entidad vigilada debe considerar la calificación de la capacidad de pago asignada a estas contrapartes por una sociedad calificadora de riesgos autorizada por la SFC, conforme a lo previsto en el Capítulo II, Título 2 de la Parte 2 del Decreto 1068 de 2015 y sus modificaciones o actualizaciones (Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda y Crédito Público)” (texto subrayado fuera del original). Como se observa en el primer inciso de la instrucción citada, la ponderación por riesgo para los activos y contingencias con empresas de economía mixta y con las demás entidades del sector público, es la

derivada de considerar los ponderadores del numeral 6 del citado artículo, que son: Ahora bien, para establecer la ponderación por riesgo de las exposiciones con entes territoriales, es necesario considerar las normas previstas en el Título II de la Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, en virtud de las cuales se debe tener en cuenta la calificación de capacidad de pago que se define en dicho Decreto. b) Calificación si no existe calificación de capacidad de pago De acuerdo con lo previsto en el Decreto 1068 de 2015 los entes territoriales mencionados en dicha norma deben contar con una calificación de capacidad de pago para realizar operaciones de endeudamiento. Por lo tanto, para que les resulten aplicables los ponderadores previstos en el numeral 6 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010, el ente territorial, frente al cual se tiene la exposición, debe contar con la calificación de capacidad de pago correspondiente. En caso contrario, en el numeral 4.6 del artículo mencionado, se contempla una categoría de riesgo aplicable a los demás activos, exposiciones y contingencias que tienen un ponderador de riesgo del 100%. c) Homologación calificación de capacidad de pago En efecto, la calificación de capacidad de pago se puede homologar a los porcentajes de ponderación establecidos en el numeral 6 del artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010, los cuales dependen de la calificación de riesgo de largo o de corto plazo, según corresponda.

7. Capítulo XIII-17, numeral 3.9. Calificaciones de Riesgo otorgadas por una sociedad calificadora de

Riesgo.

Consulta: “Este numeral establece que las tablas de calificación y su correspondiente ponderación por riesgo se

deben aplicar considerando el plazo contado a partir de la fecha de emisión del activo. Al respecto: • ¿Cuáles son las tablas de calificación y ponderación que se deben aplicar? • ¿Estas ponderaciones van por plazo de cada inversión? • ¿Dónde se encuentran las tablas por plazo y ponderador? • ¿Por qué se toma el plazo a partir de la fecha de emisión?” Respuesta: Las entidades deben aplicar los porcentajes de ponderación por riesgo establecidos en el artículo 2.5.3.1.10 del Decreto 2555 de 2010, en el cual se establecen diferentes porcentajes de riesgo que dependen de la calificación de riesgo de largo o de corto plazo de cada tipo de contraparte. Para el caso de las calificaciones otorgadas en el exterior, se deben aplicar los mismos ponderados previstos para las calificaciones locales, sin perjuicio de la regla de deterioro prevista en el subnumeral 3.9 para los emisores domiciliados en países que no sean grado de inversión. En este sentido, la SFC dispuso en el Formato 422 todas las posibles ponderaciones por riesgo de tales activos, exposiciones y contingencias. Adicionalmente, respecto al plazo de emisión, es necesario resaltar que la calificación que se considera para establecer la ponderación aplicable debe corresponder al reporte de calificación más actualizado disponible. (…).»