SIC - Resolución 20892 de 2025

mm Superintendencia de Industriay Comercio RESOLUCIÓN NÚMERÓ 2 0 8 3 IDE2025 Por la cual se autoriza una operación de integraciónempresarial VERSIÓN PÚBLICARadicado No. 24-444477 LA SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO En ejerciciode sus facultades constitucionales,legalesy reglamentarias, especialmente las previstas en el artículo4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo9 de laLey 1340 de 2009 y el numeral 15 del artículo 3 del Decreto 4886 de 2011, modificado por el artículo3 del Decreto 92 de 2022, y

CONSIDERANDO

1. Que mediante comunicación radicada con el No. 24-444477-0 del 16 de octubre de 2024^, BODEGAS DE MOSELA LTDA. (en adelante, MOSELA), MADURADOS & AÑEJADOS S.A.S.(en adelante,M&A), y ANISADOS DE COLOMBIA BOTERO Y MEJÍA S.A.S.(enadelante,ANICOL), presentaron una solicitudde pre-evaluación de una operación de integraciónempresarial que consiste en, por una parte, la cesión de una parte de las cuotas sociales que HORACIO DANILO NIETO FLÓREZ (sociode MOSELA y accionistade M&A) tiene en MOSELA y laventa de una parte de las acciones que tiene en M&A; y, por la otra, la venta de una parte de las acciones que HELBERT MANUEL

ESPITIA ROA (accionistade M&A) tiene en M&A. La cesión de las cuotas sociales y/o la venta de acciones se realizarán a ANICOL, quien, en total, adquiriríael (H°/o) elelas cuotas socialesy accionesde ambas socied^ades.Como resultado de la operación, ANICOL se convertiría en el socio mayoritário de MOSELA y M&A^. Por una parte, el comprador ANICOL es controlado en un H% por ARCELANDIA S.A.S. (en adelante, ARCELANDIA), sociedad que, a su vez, ejerce control sobre REPRESENTACIONES CONTINENTAL S.A.S. (en adelante, REPCO). Por otra parte, MOSELA y M&A se encuentran bajo el controlde HORACIO DANILO NIETO FLÓREZ. En adelante,ANICOL, ARCELANDIA, REPCO, MOSELA y M&A se entenderán como INTERVINIENTES de la operación proyectada. las

2. Que mediante oficioidentificadocon el radicado No. 24-444477-03 del 17 de octubre de 2024, la Superintendencia de Industria y Comercio (en adelante.

Superintendencia) requirió a las INTERVINIENTES para que allegaran la versión pública del documento de pre-evaluación^. Las INTERVINIENTES respondieron al requerimiento por medio del radicado No. 24-444477-6 del 18 de octubre de 2024'^. ^ Solicitud enviada desde el correo iorae.sanchezíaismaboQados.c om el 11 de octubre de 2024 a

las 20:28:09, y radicado el 16 de octubre de 2024 a las 15:18:26 con el No. 24-444477-0. 2 Aparte públicono sujeto a reserva que corresponde a la descripción de la operación proyectada del documento, "24444477-0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página 2 (Documento PDF). Expediente No. 24-444477. Entiéndase que cuando se hace referenciaal"Expediente", este corresponde alanterior radicado. 3 Documento "24444477-0000300001", consecutivo "3" de la Carpeta Pública (Documento PDF). Documento "24444477—0000600002", consecutivo "6" de la Carpeta Pública (Documento PDF).

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Por lacual se,autoriza una operación de integración

3. Que mediante el radicado No. 24-444477-7 del 22 de octubre de 2024, la Superintendencia ordenó la publicación de la operación de integración en la página web institucional^en cumplimiento de lo previstoen el numeral 2 del artículo17 de laLey 1340 de 2Ó09, modificadopor el artículo 156 del Decreto 19 de 2012, y en el numeral 2.3.2. de la Resolución No. 2751 de 2021.

4. Que con el fin de complementar y ampliar la información allegada al expediente, y en ejerciciode las facultades previstas en el numeral 57 del

artículo1 del Decreto 92 de 2022, la Superintendencia formuló requerimientos de información a múltiples competidores de las INTERVINIENTES sobre su participaciónen losmercados objeto de laoperación proyectada®.

5. Que con fundamento en el numeral 3 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la presentación de la información requerida,la Superintendencia consideró procedente dar paso al estudio de fondo. Para el efecto, le informó a MOSELA, M&A y ANICOL la continuaciónde laactuación en una segunda etapa^.

Las INTERVINIENTES dieron respuesta al requerimiento él 16 de enero de 2025 por medio del radicado No. 24-444477-137 aportando la información de la "Guía de Estudio de Fondo de IntegracionesEmpresariales"contenida en el Anexo No. 9.2 de la Resolución No. 2751 de 2021 de la Superintendencia e información adicionalsolicitada.Por tal razón, el plazo al cual se refiere el numeral 5 del artículo10 de laLey 1340 de 2009, empezó a,contar a partirdel 16 de enero de 2025.

6. Que teniendo en cuenta lasconsideraciones anteriores,y dentro del término previsto en el numeral 5 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia procede a pronunciarse respecto de la operación de

integracióninformada en lossiguientestérminos:

6.1. LAS EMPRESAS INTERVINIENTES

6.1.1. Compradoras

6.1.1.1. ARCELANDIA S.A.S.

ARCELANDIA es una sociedad colombiana identificada con el NIT. 860.522.754-5, constituidapor escriturapúblicaNo. 3983 en la Notaría 15 de Bogotá el2 de noviembre de 1984, inscritaen laCámara de Comercio de Bogotá el 19 de noviembre de 1984 bajo el No. de registromercantil 161273 del libro

IX. Su actividadprincipalse relacionacon cualquieractividad comercial o civil lícita,de conformidad con lo establecido en el numeral 5 del Artículo5 de la Ley 1258 de 2008, comercialización,distribución,venta, representación,importación y exportación de vinos,vinos espumosos o espumantes, aperitivosy similares, cervezas y licoresdestilados,con representacionesnacionales y extranjeras®. Sus y en particular,la fabricación, envasado, hidratación. 5 Disponible en: sic.qov.co/sites/default/files/documentos/102024/PUBLICACION BODEGA MOSELA - CON PDF PUB.odf ® Competidoresa loscualesse lesformulórequerimiento:CASA GRAJALES, DESTILERÍA NACIONAL, PDC VINOS Y LICORES LTDA, CASA LA VIÑA LTDA, BODEGAS SANTA LUCIA

S.A.S.,BODEGAS AÑEJAS S.A.S.,ENALIA S.A.S.,BODEGAS CASA DEL RHIN ZF, COLOMA

LTDA, VINOS DE LA CORTE S.A.,SABAJON APOLO S.A., ROMAY LTDA, CANDIOTA DE

VINOS Y LICORES S.A., PROCESADORA COLOMBIANA DE VINOS S.A.S., DESTILADOS

EXOTICOS S.A.S., RED CHOCOLATE S.A.S., VINCOCA LTDA, PRODUCTORA Y DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A.S.,E.L.C.,F.L.A.,entre otras. ^ Radicación No. 24-444477-116 del 22 de noviembre de 2024. ®RegistroÚnicoEmpresarialy Social(RUES).Disponibleen: https://www.rues.ora.co/ Certificado de Existenciay Representación Legal (CERL) Página 2 de 32RESOLUCIÓN NÚMERO ^ 2 0 0 9 ^'DE2025 Por lacual se autorizauna operación de integración\\ rr actividadesse clasificancon losCódigos de ClasificaciónIndustrial Internacional Uniforme (en adelante, CIIU) No. 7010® y 6810^°. La composición accionariade ARCELANDIA es lasiguiente: Tabla No. 1. Composición Accionaria ARCELANDIA a 2023.

ACCIONISTA No. DE CUOTAS o/o i ILICORMARCAS

MESABAS S.A.S.

MATEISAS S.A.S.

LOLECO S.A.S.

JENARO ANTONIO CALLE ZAPATA ACCIONES READQUIRIDAS TOTAL 100 o/o Fuente: Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformación que integra el

Expedienten^. De acuerdo con el Registro Mercantil de ARCELANDIA, existe una situación de control de esta sociedad sobre las siguientes sociedades: > ANISADOS DE COLOMBIA BOTERO Y MEJÍA S.A.S. - ANICOL. > REPRESENTACIONES CONTINENTAL S.A.S. - REPCO. > AGROMINERA LA FLORESTA S.A.S. (Desarrolla actividades relacionadas con la agricultura). > RESTAURADORES UNIDOS S.A.S. (Desarrolla actividades con mantenimiento de vehículos automotores). El valor de las cuentas financieras de ARCELANDIA con corte a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Tabla No. 2. Cuentas financieras ARCELANDIA a 2023.

CUENTA VALOR COP

ACTIVOS TOTALES 238.631.118.802

INGRESOS OPERACIONALES 4.267.711.218

Fuente: Elaboración del GTIE-SIC con la información que integra el expediente^^.

La relación de control de ARCELANDIA sobre ANICOL y REPCO se muestra en el siguiente diagrama: Diagrama No. 1. Relación de controlde ARCELANDIA - ANICOL t \^-ÉÉ!!ÍÉl^éÍ£ÍA ]ú Fuente: Elaboración del GTIE-SIC con la información que integraelexpediente^^. 3 Actividades de administración empresarial. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o arrendados. iiDocumento, "24444477--0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página 7 (Documento PDF).

i^Documento "24444477--0000200024" del consecutivo "2" de la Carpeta Públicadel Expediente (Documento PDF). i^Documento, "24444477--0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes, página 27 (Documento PDF). Página 3 de 32RESOLUCIÓNNÚMERO . 2 0 8 9 "Por la cual se autoriza una operación de integración" 6.I.I.2. ANISADOS DE COLOMBIA BOTERO Y MEJÍA S.A.S. - ANICOL ANICOL es una sociedad colombiana identificada con el NIT. 900.321.687-1, constituida por documento privado el 31 de octubre de 2009, inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá el5 de noviembre de 2009 con el No. de registro mercantil 01338722 del libro IX. Su objeto social principal es el de realizar cualquier actividadlícita,de conformidad con lo establecidoen el Numeral 5 del Artículo5 de la Ley 1258 de 2008, y en particular:Todo lo relacionado con la comercialización internacionalde los productos de su actividad empresarial con el exterior,bien sea que estos hayan sido producidos o fabricados por los socios de la misma empresa, por la empresa o bien por terceros, adquisición, distribución,importación, exportación,transformación, re-empaque, permuta de rancho, licores,productos populares, granos, entre otros^". Sus actividades se clasificancon losCIIU No. 7010^5 y 453216. La composición accionariade ANICOL se presenta en la siguiente tabla:

Tabla No. 3. Composición Accionaria ANICOL a 2023.

ACCIONISTA No. DE CUOTAS %

ARCELANDIA S.A.S.

INVERSIONES CONTIAGRO S.A.S.

TOTAL 100 % Fuente: Elaboración del GTIE-SIC con la información que integra el Expediente!^. ANICOL manifiesta no haber configurado un grupo empresarial ni ejercer control, directo o indirecto, sobre otras sociedades. Como se mencionó previamente la empresa ARCELANDIA ejerce control directo sobre ANICOL. El valor de las cuentas financieras de ANICOL con corte a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Tabla No. 4. Cuentas financieras ANICOL a 2023.

CUENTA VALOR COP

ACTIVOS TOTALES 7.177.134.834

INGRESOS OPERACIONALES 72.000.000

Fuente: Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformaciónque integra el expediente^®. 6.1.1.3. REPRESENTACIONES CONTINENTAL S.A.S. - REPCO REPCO es una sociedad colombiana identificada con el NIT. 860.054.249-9, constituidapor escriturapública No. 1187 de la Notaría 3 de Bogotá, el 19 de abrilde 1977, inscritaen la Cámara de Comercio de Bogotá el 23 de mayo de 1977 con el No. de registro mercantil 46018 del libro IX. Su objeto social principal es cualquier actividad comercial o civillícita,de conformidad con lo establecidoen elnumeral 5 delArtículo5 de laLey 1258 de 2008, y en particular

las siguientes: lo que se relacione con la comercialización internacional de los productos de su objeto social con el exterior,bien sea que estos hayan sido producidos o fabricadospor lossociosy/o accionistasde la misma empresa, por RegistroÚnicoEmpresarialy Social(RUES).Disponibleen: https://www.rues.ora.co/ Certificado de Existenciay RepresentaciónLegal (CERL) 16Actividadesde administraciónempresarial. 1® El comercio al por mayor de todo tipode bebidasalcohólicas(fermentadas no destiladas; destiladas,cervezas y otrasbebidas maiteadas).

GTIE-SIC: Grupo de Trabajo de Integraciones Empresariales de la Superintendencia de Industriay Comercio. Documento, "24444477-0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página 2 (Documento PDF). 16 Documento "24444477—0000200023" del consecutivo "2" de laCarpeta Públicadel Expediente

(Documento PDF). 14 17

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Por lacual se autoriza una operación de integraciónn la empresa, o bien por terceros^^.Su actividad se clasificacon ios códigos CIIU No. 463220 y 479921 La composición accionariade REPCO se presenta en lasiguiente tabla: Tabla No. 5. Composición Accionaria REPCO a 2023.

ACCIONISTA No. DE CUOTAS %

AECELANDIA S.A.S.

LICOMARCAS S.A.S.

MASEBAS S.A.S.

MATEISA S.A.S.

LOLECO S.A.S.

ACCIONES READQUIRIDAS TOTAL 100 % Fuente: Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformación que integra el expediente22. El valor de las cuentas financieras de REPCO con corte a 31 de diciembre de 2023 se presenta a continuación: Tabla No. 6. Cuentas financieras REPCO a 2023.

CUENTA VALOR COP

ACTIVOS TOTALES 245.904.233.010

INGRESOS OPERACIONALES 225.993.718.312

Fuente: Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformación que integrael expedienten^. 6.1.2. Vendedoras 6.1.2.1.HORACIO DANILO NIETO FLÓREZ tienelamayoríade participación en las cuotas socialesde MOSELA. y la mayoría de la participaciónaccionaria de M8^. Adicionalmente, ostenta el control sobre las siguientes sociedades: (i) Que en el pasado desarrollaron actividades de fabricación,producción, maduración, destilacióny comercialización de vinos, aperitivos, licores,y otros, pero en la actualidad, y desde hace más de 10 años, estas empresas se encuentran inactivas,y serán liquidadas.

A continuación,se presenta larelaciónde controlde HORACIO DANILO NIETO

FLÓREZ sobre estas sociedades: □1 ■N D ÍU aa RegistroÚnicoEmpresariaiy Sociai(RUES).Disponibieen: httP5://www.rues.orq.co/ Certificado

de Existenciay Representación Legal (CERL) El comercio al por mayor de todo tipo de bebidas alcohólicas(fermentadas no destiladas; destiladas,cervezas y otras bebidas malteadas) y no alcohólicas Otros tipos de comercio al por menor no realizado en establecimientos, puestos de venta o mercados. Documento, "24444477-0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página 2 (Documento PDF). 23 Documento "24444477-0000200025" del consecutivo "2" de la Carpeta Pública del Expediente (Documento PDF). 24 NIT 809.008.581-9. Último año renovado: 2013. Actualmente su estado de matrícula es: Cancelada. Consultado en el RUES. 25 NIT 900.204.206. Último año renovado: 2017. Consultado en el RUES. 19 20 21 22 Página 5 de 32RESOLUCIÓN NÚMERO - 2 0 B 9 ?DE 2025 "Por lacual se autoriza una operación de integración Diagrama No. 2. Relación de control de HORACIO DANILO NIETO FLÓREZ emummm // I .4 Jí. tj ^ , 4 t. t^': Fuente; Elaboracióndel GTIE-SIC con la informaciónque integrael expediente^®. 6.1.2.2. BODEGAS DE MOSELA LTDA. - MOSELA MOSELA es una sociedad colombiana identificada con el NIT. 860.516.640-1,

constituida por escritura pública No. 2729, en la Notaría 32 de Bogotá el 9 de noviembre de 1983, bajo el No. de registro mercantil 1427703 del libro IX. Su actividad principal es la fabricación, decantación, envase, maduración distribucióny venta de vinos, champañas, aperitivosy licores en general, adquirir en los mercados nacionales e internacionales los elementos y materiales primas necesarias, tales como uvas, pasas, frutas, esencias, aditivos, colorantes, envases, entre otros^^.Sus actividades se encuentran clasificadas con el código CULI No. 1102^®. De otra parte, la Superintendencia identificóque MOSELA presta servicios de maquila a terceros. No obstante, los productos resultantesde dicha actividad no son comercializados por MOSELA, sino directamente por las empresas a las cuales lespresta elservicio.Estas empresas, en su calidad de comercializadores, participan activamente en ei mercado y se configuran como competidores directos de MOSELA. A continuación, se relacionan dichas empresas: Tabla No. 7. Productos a través de maquila.

TERCEROS COMPETIDORES TITULARES DE LA

MARCA PRODUCTO • COMERCIALIZADORA Y PRODUCTORA JM&G; Comercializado bajo ia marca ALASKA.

• BODEGAS AÑEJAS LTDA.: Comerciaiizadobajo iamarca ISLEÑA.

PINA COLADA • GARES Y CIA LTDA.; Comerciaiizado bajo ia marca BRYMOR. . BODEGAS YASIR S.A.S.: Comerciaiizado bajo ia

marca GILGAMESH.

• BODEGAS AÑEJAS LTDA.: Comerciaiizadobajo iamarca WHISKREAM.

• COMERCIALIZADORA Y PRODUCTORA JM&G;

CREMA DE WHISKI APERITIVO CREMA DE CAFÉ Y LÁCTEO comerciaiizado bajo la marca LES DEUX. Fuente; Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformaciónque integraei expediente^®. 26 Documento, "24444477—0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página 26 (Documento PDF). - RegistroÚnicoEmpresarialy Social(RUES).Disponibleen: httDs://www.rues.ora.co/ Certificado de Existenciay Representación Legal (CERL) La elaboraciónde bebidas alcohólicasfermentadas, pero no destiladas:sake, sidra,perada, aguamiel, sabajón y otrosvinos de frutasy mezcla de bebidas que contienen alcohol. 29 Ibídem 27 28

Página 6 de 32RESOLUCIÓN NÚMERO - 2 0 8 9 ^DE 2025

Por lacual se autorizauna operación de integración/f La conformación accionariade MOSELA se presenta en la siguiente tabla: Tabla No. 8. Composición Accionaria MOSELA a 2023.

ACCIONISTA No. DE CUOTAS %

HORACIO DANILO NIETO FLOREZ % SANTIAGO NIETO LATORRE TOTAL 100 % Fuente: Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformación que integra el expediente^°. MOSELA manifiesta no ejercer control, directo o indirecto, sobre otras

sociedades, no pertenecer a ningún grupo empresarial y no estar sujeta al control de ninguna empresa. El control sobre la sociedad es ejercido de manera directapor elseñor HORACIO DANILO NIETO FLÓREZ. El valor de las cuentas financieras de MOSELA con corte a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Tabla No. 9. Cuentas financieras MOSELA a 2023.

CUENTA VALOR COP

ACTIVOS TOTALES 16.280.023.497

INGRESOS OPERACIONALES 15.947.597.297

Fuente: Elaboración del GTIE-SIC con la información que integrael expediente^^. 6.I.2.3. MADURADOS & AÑEJADOS S.A.S. - M&A M&A es una sociedad colombiana identificada con el NIT. 901.248.220-8, constituida por documento privado el 15 de enero de 2019, registrado en la Cámara de Comercio de Ibagué el 25 de enero de 2019 con el No. de registro mercantil 68993 del libro IX. Su objeto social principal es la producción, maduración, aderezos, fabricación,destilación,decantación, comercialización y envase de cervezas, vinos, champañas, aperitivos y licoresen generaP^. Sus actividades se clasificancon el código CULI No. 1102^^.

Así mismo, M&A presta serviciosde maquila a MOSELA para la fabricaciónde materia prima, como vino a granel, brandy a granel y whisky a granel. A su vez, MOSELA provee a M&A algunos insumos y materias primas necesarias para la

elaboración de dichos productos. Este esquema de colaboración no tiene incidencia en el análisisde la operación proyectada, en tanto que ambas sociedades se encuentran bajo una misma controlante, lo cual implica que dichas materias primas son destinadas exclusivamente para uso del mismo grupo empresarial. La composición accionariade M&A se presenta en lasiguiente tabla: Tabla No. 10. Composición Accionaria M&A a 2023. No. DE cuotas o/o =■

ACCIONISTA

HORACIO DANILO NIETO FLOREZ % HERLBERTH MANUEL ESPITIA ROA 100 o/oTOTAL Fuente: Elaboración del GTIE-SIC con la información que integra el expedienten^ Documento, "24444477—0000000005", consecutivo "0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página 8 (Documento PDF). 31 Documento "24444477-0000200010" del consecutivo "26" de laCarpeta Públicadel Expediente (Documento PDF). 32RegistroÚnicoEmpresariaiy Social(RUES).Disponibleen: https://www.rue5.orq.co/ Certificado de Existenciay Representación Legai (CERL) 33 Eiaboración de bebidas fermentadas no destiiadas. Documento, "24444477—0000000005", consecutivo "0", de ia Carpeta Reservada Intervinientes, página 8 (Documento PDF). 30 34 Página 7 de 32RESOLUCIÓN NÚMERO - 2 0 6 & 2^^^ Por la cual se autoriza una operación de integración

M8iA manifiesta no formar parte de un grupo empresarial y señala que ninguna empresa ejerce control, directo o indirecto,sobre ella.El control es ejercido de manera directa por su accionista mayoritario, el señor HORACIO DANILO NIETO FLÓRÉZ. Asimismo,lasociedadafirmano ejercercontrol, ya sea directo o indirecto, sobre otras sociedades. El valor de las cuentas financieras de M&A con corte a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Tabla No. 11. Cuentas financieras M&A a 2023.

CUENTA VALOR COP

ACTIVOS TOTALES 122.754.891

INGRESOS OPERACIONALES 315.782.835

Fuente: Elaboracióndel GTIE-SIC con lainformaciónque integrael expediente^^. 6.2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN 6.2.1. Alcance y naturaleza de la operación La operación proyectada fue informada por ANICOL, MOSELA y M&A en los siguientes términos: "La Operación Proyectada consiste en la cesión de cuotas y compraventa de acciones de lassociedades Mosela, M&A y ANICOL.

En virtud del negocio planteado, los señores Horacio Danilo Nieto Flórez (en su calidadde accionistade Mosela y M&A) y Helbert Manuel Espitia Roa (en su calidad de accionistade M&A) se obligan a ceder y/o vender parte de sus cuotas y/o acciones en Mosela y M&A a Anicol, de tal forma

%) de las cuotas yque esta última quedaría con el acciones de Mosela y M&A"3®. (I 6.2.2. La operación proyectada corresponde a una operación de integración empresarial La Superintendencia considera que la operación proyectada constituye una integraciónempresarialen lostérminos de laLey 1340 de 2009 y la Resolución No. 2751 de 2021, por lassiguientes razones. Primero, las INTERVINIENTES, ya sea de forma directa o a través de sus filialeso subordinadas, participan de manera coincidente en los mercados de bebidas espirituosas,vinos y bebidas alcohólicascon menos de 15° de alcohol.Segundo, la operación proyectada implica un cambio en la estructura de control accionario de ANICOL, que, con una participaciónaccionariadel■ %, adquiriríaelcontrol de MOSELA y M&A. Esta situación podría incidiren las dinámicas competitivas del mercado mencionado, en la medida en que laoperación representa un cambio de control entre agentes que actualmente participan en actividades dentro de la misma cadena de valor. 6.3. VERIFICACIÓN DE SUPUESTOS Elartículo4 de laLey 155 de 1959, modificadopor el artículo9 de la Ley 1340 de 2009, estableceque lasempresas que proyecten llevara cabo operaciones de integración,cualquierasea la forma jurídicade la transacción tendrán el deber de informarpreviamente a laSuperintendencia,siempre que cumplan con los siguientes supuestos: 35 Documento "24444477-0000200010" del consecutivo "2" de laCarpeta Públicadel Expediente

(Documento PDF). Documento, "24444477-0000000005", consecutivo Intervinientes,página 2 (Documento PDF). 36 0", de la Carpeta Reservada Página 8 de 32éd RESOLUCIÓN NÚMERO - 2 0 8 ^ 2DE 2025 Por la cual se autoriza una operación de integración a) Supuesto subjetivo: cuando las empresas intervinientesse dediquen a la misma actividadeconómica o participenen lamisma cadena de valor. En el caso concreto, este supuesto se encuentra verificado. De acuerdo con la información expuesta en secciones anteriores de este acto administrativo, las INTERVINIENTES participan de manera coincidente en los mercados de bebidas espirituosas,vinos y bebidas alcohólicascon menos de 15° de alcohol. b) Supuesto objetivo: cuando las empresas, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada activos o ingresos operacionales superiores al monto establecido por la Superintendencia. En el caso concreto, este supuesto se encuentra verificado. Para lavigencia fiscaldei año 2023, las intervinientes reportaron ingresos totales pesos colombianos, y valor en activos por pesos. Estos valores son superiores al umbral objetivo definido en la Resolución No. 82882 del 29 de diciembre de 2023^^. por el valor de $| $1 Además de cumplir con las dos condiciones anteriores, se observa que la participaciónde lasINTERVINIENTES en lazona geográfica de Cundinamarca es superior al 20% en algunos mercados relevantes definidos, lo que significaría

que supera el umbral establecido para efecto de estudio de pre-evaluación. Verificadas las condiciones anteriores, se encuentra configurado el deber de informar la operación proyectada ante ia Superintendencia de manera previa a su perfeccionamiento. 6.4. DEFINICIÓN DEL MERCADO RELEVANTE El mercado relevante es un marco de referencia para analizar los efectos sobre la librecompetencia económica de una operación de integración^^.La definición del mercado relevante comprende las dimensiones geográficas^^ y del producto'’®.A continuación,la Superintendencia procederá a definir el mercado Para establecer el cálculodel supuesto objetivo,se tiene en cuenta; (i)el artículoprimero de la ResoluciónNo. 82882 del29 de diciembrede 2023 gue lo fijó"a partirdel 1 de enero de 2024 y hasta el 31 de diciembre de 2024, en UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CUARENTA Y CUATRO COMA NOVENTA Y NUEVE UNIDADES DE VALOR TRIBUTARIO (1.641.044,99 UVT); y (ii)la Resolución 000187 del 28 de noviembre de 2023 de la Dirección Nacional de Impuestos y Aduanas Nacionales, que fijóel valor de la Unidad de Valor Tributario (UVT) para 2024 en CUARENTA Y SIETE MIL SESENTA Y CINCO pesos colombianos ($47.065). Por tanto, el valor del umbral objetivo para el año 2023 será de SETENTA Y SIETE MIL

DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL

CUATROCIENTOS CINCUANTA Y CUATRO pesos colombianos ($77.235.782.454,35). Para lograruna adecuada definicióndel mercado relevante,la Superintendencia se apoya en las directricesseñaladas por la Comisión Europea en "Commission Notice on the definition of the relevant market for the purposes of Union competition law/"(C/2024/1645) del 22 de febrero de 2024. content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:C 202401645. Consulta: 27 de septiembre de 2024. Y en los lineamientos diseñados por la Red Internacional de la Competencia (ICN por sus siglas en inglés). Ver ICN Merger Working Group: Investigaron and Analysis Subgroup, "ICN Merger Guidelines Workbook" (documento preparado para la Quinta Reunión Anual del ICN, Ciudad del Cabo, Sudáfrica, 16 de abril, 2006). Disponible en el siguiente enlace: httDs://www.internationalcomDetitionnetwork.ora/wpcontent/upload5/2018/Q5/MWG MeraerGuidelinesWorkbook.pdf. Consulta del 9 de septiembre de 2024. 39 Se busca reconocer el área de influenciaque tienen lasempresas intervinientesen laoperación de integración.Si enfrentaran alguna barrera que impida o dificulteque sus productos lleguen a alguna zona determinada, deberá entenderse que no son competidores activosen el área. Disponible https://sic.aov.co/sites/default/files/files/Proteccion Competencia/Integraciones Empresariales/ 2019/Gu%C3%ADa%20Intearaciones%20Empresariales aqostol6 2019 %20fl).pdf

En la definicióndel mercado producto debe tenerse presente la sustituibilidadde lademanda, pues se propone identificaraquellos productos (silos hay) a los cuales podrían acudir los 38 el siguiente enlace: https://eur-lex.europa.eu/leaal-Disponible en integraciones empresariales.Guía de análisis de en: Página 9 de 32RESOLUCIÓN NÚMERO -2 Q 8 9 7 ^025 Por la cual se autoriza una operación de integración reievante afectado por la operación proyectada, delimitando el mercado producto y el mercado geográfico. 6.4.1.Mercado de Producto En primer lugar, es preciso señalar que, por el lado de los compradores, ni ANICOL ni ARCELANDIA participan de manera directa en el mercado de bebidas alcohólicas.Su presencia se configura de forma indirecta, debido a la relaciónde control que ejerce ARCELANDIA sobre REPCO y sobre ANICOL. En consecuencia, su participaciónen el mercado se materializaa través de REPCO. Por el lado de los vendedores, participan las sociedades MOSELA y M&A, las cuajesse encuentranbajo el controlcomún de HORACIO DANILO NIETO FLÓREZ. Por lotanto,paraefectosdelanálisisde la estructura del mercado y la evaluación de posibles efectos competitivos, se considerarán las actividades desarrolladas por las sociedades REPCO, MOSELA y M&A. Las INTERVINIENTES coinciden en ios siguientes mercados: (i) bebidas espirituosas (bebidas destiladas con más de 15° de alcohol)'^;(ii)vinos: y (iii)

bebidas alcohólicascon menos de 15° de alcohol,taly como se muestra en la siguiente tabla: Tabla No. 12. Mercados en que participan ANICOL.REPCO y MOSELA. MOSELAANICOLREPCO MERCADO Mercado de bebidas espirituosas. X X Mercado de vinos. X X Mercado de bebidas aicohóiicas con menos de 15° de aicohoi. X X

Fuente: Elaboración del GTIE-SIC.

Puntualmente, los productos ofrecidos por REPCO y por MOSELA son los siguientes: Tabla No. 13. Productos ofrecidos por REPCO y MOSELA. ANÍCbL - REPCOmercado MOSELA

• Aguardientes.
• Roñes.

» Ginebra. Licor De Whisky. Licor De Vodka. Brandy. Vinos. Mercado de bebidas espirituosas(> 15° aicohoi) Mercado de Vinos » Vinos. Sabajón. Crema De Whisky. Riña Coiada.Mercado de bebidas aicohóiicas con menos de 15° de aicohoi

• Crema De Ron.
• Cocteies RTD'^.

Aperitivo Crema De Café/Arequipe.

Fuente: Eiaboracióndei GTIE-SIC con iainformaciónque integra ei expediente'’^.

En relacióncon M&A, cabe señalarque laproducción de materias primas de esta sociedad se destina principalmente al uso por parte de MOSELA. Durante el año

2023, M&A realizóventas ocasionalesde Brandy a 65° en presentación a granel a un tercero (COLOMA LTDA.), las cuales representaron menos del 0,3 % de su producción total.Este ha sido el único producto comercializado de manera consumidores en caso de un incremento en ios precios o una reducción en ia caiidad de ios productos por parte de un oferente determinado. ■ Guía de anáiisis de integraciones empresariaies. https://sic.qov.co/sites/default/files/fiies/Proteccion Comoetencia/Intearaciones Empresariales/ 2019/Gu%C3%ADa%20Inteqraciones%20EmDresariales aaostolS 2019 %20fl1.pdf - ^ Bebidascon contenidoaicohóiicoprocedentesde ia destiiaciónde materias primas agrícoias(uva,cereaies,frutossecos,remoiacha,caña, fruta,etc.).Se trata,así,de productos como eibrandy, eiwhisky, eiron,iaginebra,eivodka, entre otros. Los cóctelesRTD son bebidas alcohólicaspremezcladasy listaspara beber, que se venden enlatadaso embotelladas.La abreviaturaRTD significa:listopara beber. ' Documento, "24444477—0000000005", consecutivo"0", de la Carpeta Reservada Intervinientes,página lly 12 (Documento P