SIC - Resolución 2565 de 2025

Superintendencia de Industriay Comercio ■ RESOLUCIÓN NÚMERfl2 5 6 5 DE 2025 Rad. 24-375444 VERSIÓN PÚBLICA Por lacualse autorizauna operaciónde integración". LA SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO En ejerciciode sus facultadesconstitucionales,legalesy reglamentarias, especialmente lasprevistasen laLey 155 de 1959, la Ley 1340 de 2009 y el numeral 15 delartículo3 delDecreto4886 de 2011, modificado por elartículo 3 del Decreto 92 de 2022, y

CONSIDERANDO

1. Que mediante comunicación radicada con ei No. 24-375444-0 del 3 de septiembrede 2024^,lacualfuecomplementada mediante ios escritos radicados con los Nos. 24-375444-1^ y 24-375444-2^ del día 4 del mismo mes y año, NEWREST COLOMBIA S.A.S. (en adelante,NEWREST COLOMBIA) y COMPASS GROUP SERVICES COLOMBIA S,A. (en adelante, CGS COLOMBIA)' presentaron una solicitudde pre-evaluaciónde una operación de integración.La operación proyectada consistiríaen la compra del 100% de las acciones emitidas y en circulaciónde CGS COLOMBIA, una subsidiaria exclusiva de COMPASS GROUP INTERNATIONAL 5 B.V.,por partede NEWREST GH, quien opera en Colombia por intermedio de NEWREST COLOMBIA, entre otras

empresas, como se verá más adelante. Con la materialización de la operación, NEWREST GH obtendría el controlexclusivoCGS COLOMBIA y de sus actividades a nivel nacionaP.

2. Que con el fin de dar inicioal trámite presentado, esta Superintendencia mediante oficioNo. 24-375444-5® del 9 de septiembre de 2024 requirió informacióna NEWREST COLOMBIA. La sociedad requeridaallegó información mediante oficiode respuesta a requerimiento No. 24-375444-7' el 10 de septiembre de 2024.

3. Que mediante comunicación No. 24-375444-8® del 11 de septiembre 2024, esta Superintendencia ordenó lapublicaciónde laoperación de integración en la página web institucionaien cumplimiento de lo previstoen el numeral 2 del artículo10 y el artículo17 de la Ley 1340 de 2009, modificado por el artículo 156 del Decreto 19 de 2012, y el numeral 2.3.2 de la Resolución No. 2751 de 20219. . 1 Actuación No. 24-375444-00 radicadapor serviciosen líneael3 de septiembre de 2024. ^ Documento enviadodesde el correoelectróniconotificacionespi@gomezpinzon.com el 3 de septiembre de 2024 a las 16:51:04. 3 Documento enviado desde el correoelectróniconotificacionespi@gomezpinzon.com el 3 de septiembre de 2024 a las 16:54:04.

Documento "24375444—0000100006" de la Carpeta Reservada del Expediente, consecutivo 1, página 6 (Documento PDF). Entiéndaseque cuando se hace referenciaal "Expediente", este corresponde ai anterior radicado. 5 Ibidem, página 4. Documento "24375444—0000500001" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 5 (Documento PDF). ^ Documento "24375444—0000700002" de la Carpeta Públicadel Expediente, consecutivo 7 (Documento PDF). ® Documento "24375444—0000800002"- de la Carpeta'Públicadel Expediente, consecutivo 8 (Documento PDF). 9 Disponible en: https://www.sic.gov.co/integraciones-inicio-autorizacion. Consulta 20 de noviembre de 2024.

Página 1 de 242 5 6 5RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2025

Por lacualse autorizauna operación de integración".

4. Que dentro de losdiez (10) días hábilessiguientesa la publicacióndel inicio del procedimiento de autorizaciónde la operación en la página web de esta Superintendencia,no se recibieronobservaciones nicomentarios en relación con la operación proyectada.

5. Que dentro de lostreinta(30) días hábilessiguientesa la presentación de la informaciónde laoperaciónde integraciónproyectada,y de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, esta Superintendencia consideró procedente dar paso al estudio de fondo de la transacción propuesta. Por lo tanto, se le informó a NEWREST COLOMBIA y

CGS COLOMBIA (en adelante y de manera conjunta lasINTERVINIENTES) la continuación de laactuación por medio de una segunda etapa^°. Adicionalmente, se lesrequirióaportar elcontrato que detallalaoperación proyectada.

6. Que en cumplimiento de lodispuestoen elartículo8 de la Ley 1340 de 2009, esta Superintendencia requirióalINSTITUTO NACIONAL DE VIGILANCIA DE MEDICAMENTOS Y ALIMENTOS - INVIMA“ (en adelante, INVIMA) y al MINISTERIO DE SALUD Y PROTECCIÓN SOCIAL^^ (gp adelante MINSALUD) para que, de considerarlopertinente,emitieran concepto técnico en relacióncon la operación proyectadas^.

MINSALUD no emitió concepto técnico. Por su parte, el INVIMA dio respuesta mediante oficiosNos. 24-375444-45^^ y 24-375444-46^^ del 6 y 7 de noviembre de 2024, respectivamente. Puntualmente, el INVIMA señaló que, según el marco normativo, las actividadesrelacionadascon serviciosde cateringindustrial,serviciosde mesa, gastronomía y alimentación general no son de su competencia, ya que la inspección, vigilanciay control de estas corresponden a las Entidades Territorialesde Salud (ETS). Además, señaló que, silasempresas involucradas en la integración empresarial cuentan con registrosanitariopara comercializarproductos bajo su regulacióny este registro requiere modifícaciones a raíz de la integración, dichos cambios deberán ser gestionadosante el INVIMA una vez la integraciónse haya

materializado^®.

7. Que con el fin de complementar y ampliar la información allegada al expediente,en ejerciciode lasfacultadesprevistasen el numeral 57 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011 esta Superintendencia formuló requerimientos de información sobre el mercado objeto de la operación a los principales competidores de las INTERVINIENTES^T Las respuestas fueron allegadas entre ei 8 y 19 de noviembre de 2024.

10 Documentos Nos. "24375444-0001600001" y "24375444-0001700001", consecutivos 16 y 17. (Documentos PDF). Documento "24375444—0002000000" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 20 (Documento PDF). Documento "24375444—0002200000" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 22 (Documento PDF). MINSALUD no dio respuesta a la solicitud. Documento "24375444—0004500001" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 45 (Documento PDF). Documento "24375444—0004600001" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 46 (Documento PDF). Documento "24375444—0004500001" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 45, página 4. (Documento PDF). El requerimiento se formuló a las siguientesempresas; DUPLO SERVICIOS INTEGRALES S.A.S., (en adelante DUPLO), SODEXO S.A.S., (en adelante SODEXO), MCD & CÍA S.A.S.,(en

adelanteMCD & CÍA),SERVICIOS DE ALIMENTACION N.P.S.A.S.,(en adelante LA VIANDA), ARDIKO S.A. (en adelante ARDIKO), GATE GOURMET COLOMBIA LTDA, (en adelante GATE GOURMET), LE & VE ALIMENTOS MACSOL S.A.S. (en adelante LE & VE), SERVICIO DE ALIMENTOS Y LOGISTICA - SEDEALCO S.A.S., (en adelante, SEDEALCO), PETROCASINOS S.A. (en adelante PETROCASINOS). 11 12 14 15 16

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Por lacualse autorizauna operaciónde integración".

8. Que mediante oficioNo. '24-375444-53^® del 13 de noviembre de 2024, las INTERVINIENTES presentaronlainformaciónrequeridade conformidad con el Anexo 9.2de laResolución2751 de 2021.Portalrazón,el plazo alcual se refiere elnumeral 5 delartículo10 de laLey 1340 de 2009, empezó a contar a partirdel 13 de noviembre de 2024. 9, Que mediante oficioNo. 24-375444-57^® del 20 de diciembre de 2024, las INTERVINIENTES presentaroninformaciónadicionalparaque fuera tenida cuentadentrodelanálisisde laoperaciónproyectada.

10. Que una vez realizadaslasanterioresconsideracionesy dentro del término previstoen elnumeral 5 delartículo10 de laLey 1340 de 2009, este Despacho

procederáa pronunciarserespectode laoperaciónde integracióninformada, los siguientes términos; 10.1. EMPRESAS PARTICIPANTES EN LA OPERACIÓN PROYECTADA 10.1.1. NEWREST GH ^ NEWREST GH es una sociedadextranjeracon domicijioen Madrid, España. Esta empresa se posiciona como un actor global en el sector del catering multisectorial,especializándose en serviciosfuera del hogar. Adicionalmenté, se encuentra activaen diversossectores.Incluyendo líneasaéreas, ferroviarias, corporaciones,entidades gubernamentales, concesionariosy empresas de los sectores petroleros,entre otros^®.NEWREST GH opera en el mercado colombiano de cateringdesde el año -2014. Actualmente, cuenta con más de 1.800 empleados y administraaproximadamente 100 operaciones,sirviendo cerca de 27.000 comidas diarias.NEWREST GH prestaservicios de catering contractual y servidos no relacionados con alimentación a sus clientes,así como serviciosde cateringa bordo^i,gestiónde instalaciones(gestiónindustrial)^^, serviciosde cateringsociaF®,serviciosen concesiones^''y otros servicios relacionados^®. en en 18 Documento "24375444—0005300001" de la Carpeta Públicadel Expediente, consecutivo 53 (Documento PDF). Documento "24375444—0005700003" de laCarpeta Reservada'del Expediente, consecutivo 57 (Documento PDF), Disponibleen: https://www.newrest.eu/es/quien-somos/el-grupo/. Consulta 2 de diciembre

19 20 2024. 21 Desarrolla una amplia gama de serviciosorientados a satisfacerlasnecesidades específicasde sus clientes. Entre ellos se encuentran la creación de menús a medida, serviciosde cocina especializados,ensamblajede carritospara embarque, coordinaciónlogísticaintegral,operaciones de últimamilla,cargade aeronavesy atenciónexclusivapara vuelos VIP.

Disponibleen: https://www.newrest.eu/es/nuestras-actividades/catering-aereo/ Consulta 2 dediciembre de 2024.

Apoya a lasempresas de las industriasextractivasaportando su experienciadurante lafase de preparaciónde grandes proyectos,incluyendoeldiseñode cocinas y restaurantes, estimaciones presupuestarias y asistencia al personal local.Todos estos serviciostienen como objetivoapoyar a losequipos de ingenieríade losfuturosclientes.

Disponible en: https://www.newrest.eu/es/nuestras-actividádes/gestion-de-bases-de-vida/.

Consulta 2 de diciembre de 2024. 23Su objetivoes proporcionara losempleados un entorno agradable para sus pausas, ofreciendo una amplia variedadde productosfrescosy atractivamentepresentados que se adapten a sus preferencias.Estacompañía tienelacapacidadde gestionarrestaurantes,cafeteríasy áreas de recepciónen empresas públicasy privadas,administracionesy embajadas.

Disponibleen: https://www.newrest.eu/es/nuestras-actividades/restauracion-colectiva/ Consulta

2 de diciembre de 2024. Ofreceserviciosalimentariosen aeropuertos,museos, áreas de servicioen autopistas,a bordo de buques y en estacionesde autobuses,con el objetivode satisfacerlas necesidades y expectativas de losviajerosy clientes.

Disponibleen: https://www.newrest.eu/es/nuestras-actividades/concesiones/. Consulta 2 de diciembre de 2024.

Disponibleen: https://www.newrest.eu/es/pais/colombia/. Consulta 2 de diciembre de 2024.

Página 3 de 24 22 2525 G 5RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2025

Por lacualse autorizauna operaciónde integración". En Colombia, NEWREST GH lleva a cabo sus actividades a través de las siguientes filiales:(i) NEWREST COLOMBIA (il) NEWREST CATERING

COLOMBIA S.A.S., y (ni) NEWREST INFLIGHT COLOMBIA S.A.S. ZF.

10.1.1.1. NEWREST COLOMBIA S.A.S.

NEWREST COLOMBIA es una sociedad colombiana con sede en Bogotá D.C. e identificada con el NIT 900.751.264-4. Fue constituida mediante documento privado el 16 de juliode 2014 por Asamblea de Accionistas, la cual fue en la Cámara de Comercio de Bogotá el 21 de ese mismo mes y año, con el No. 01853209 del Libro IX^®. En Colombia, NEWREST COLOMBIA ofrece servicios de catering contractual v servicios no relacionados con alimentación a sus clientes. Su actividad

económica se identificacon ei código de ClasificaciónIndustrial Internacional Uniforme (en adelante CIIU) No. 5629 (cateringindustrial)^^. 1NEWRES^CO^MBI^señaló que es una filialpropiedadalquien a su vez es una ^^^^^HT^dicbñaim^te, NEWREST COLOMBIA poseeel % de % de J% de , una compañía que hace parte del portafoliode NEWREST GH en Colombia^s. El valor de los activos totales e ingresos operacionales de NEWREST COLOMBIA con corte al31 de diciembre de 2023, se presentan a continuación: Tabla No, 1. Estados financierosNEWREST COLOMBIA en pesos colombianos (COP).

CUENTA NEWREST COLOMBIA ACTIVOS TOTALES $ 2.382.213.922

INGRESOS OPERACIONALES $ 362.091.164

Fuente; Elaboración GTIE-SIC^® con base en información obrante en el Expediente^®.

10.1.1.2. NEWREST CATERING COLOMBIA S.A.S.

NEWREST CATERING COLOMBIA S.A.S. (en adelante, NEWREST

CATERING COLOMBIA) es una sociedad colombiana con sede en Bogotá D.C. e identificada con el NIT 808.001.297-6. Esta sociedad fue constituida mediante Escritura Pública No. 0000014 el 7 de enero de 1999 en la Notaría 1 de Girardot -Cundinamarca, e inscritaen la Cámara de Comercio de Bogotá el 5 de abrilde 2006, con el No. 01048341 del Libro IX, bajo la razón social SERVIHOTELES

LIMITADA, Posteriormente, mediante Acta No. 75 del 21 de marzo de 2023 de AccionistaÚnico,inscritaen laCámara de Comerciode Bogotá el 20 de abrildel mismo año, la sociedad cambió su razón social a NEWREST CATERING COLOMBIA S.A.S.®^. Esta empresa actualmente es una filialde propiedad total ■ , como resultadode la transacciónentre NEWREST GH yde

SERVIHOTELES S.A.S.^^.

Consulta delCertificadode Existenciay RepresentaciónLegal (RUES) NEWREST COLOMBIA S.A.S., página 1. Documento "24375444—0000100006" de la Carpeta Reservada del Expediente, consecutivo 1, página 6 (Documento PDF). 28 Ibidem, páginas 6 y 14. Grupo de Trabajo IntegracionesEmpresarialesde laSuperintendencia de Industriay Comercio. Anexo 2.3.2. "Estados financieros NEWREST COLOMBIA S.A.S.", páginas 1 y 2. Su actividadeconómica se identificacon loscódigos de Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) Nos. 5629: cateringindustrial,5611: expendio a lamesa de comidas preparadas, 7830: otras actividadesde provisiónde talentohumano y 8129: otras actividades de limpieza de edificios e instalaciones industriales. Consulta Certificado de Existenciay Representación Legalde NEWREST COLOMBIA. Radicación No. 24139750-0000100010.PDF. 32 Rad. 18-134420. NotificaciónIntegración empresarial NEWREST GROUP HOLDING y

SERVIHOTELES S.A.

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Por lacualse autorizauna operaciónde integración". En ColombiaNEWREST CATERING COLOMBIA prestalosserviciosde: (i) cateringsocial,(ii)gestiónde instalaciones:y (ii¡)concesiones. Sus actividades económicas se identificancon loscódigosCIIU Nos. 5611 (serviciode mesa para comidas preparadas);5629 (cateringindustrial);7830 (actividades de provisiónde recursoshumanos) y 8129 (actividadesde limpiezade edificiose instalacionesindustriales)^^. LasINTERVINIENTES indicarongue laoperaciónproyectadano tendría efectos sobre la estructura corporativa de NEWREST CATERING COLOMBIA, ni cambios en elcontrolde laempresa nide lasdecisionesestratégicasde negocio de esta^'’.Adicionalmente,no existecoincidenciaen los mercados afectados laoperación,dado gue NEWREST CATERING COLOMBIA opera en el sector . de cateringsocial,mientras que CGS COLOMBIA esta activa en el sector de catering contractuaPs. Por lotanto, NEWREST CATERING COLOMBIA no será considerada como una INTERVINIENTE.

10.1.1.3. NEWREST INFLIGTH COLOMBIA S.A.S. ZF

NEWREST INFLIGTH COLOMBIA S.A.S. ZF, (en adelante,NEWREST

INFLIGHT COLOMBIA) es una sociedad colombiana con sede en Bogotá D.C.

e identificada con el NIT 900.960.881-5. Fue constituida mediante documento privado del 11 de abrilde 2016, inscritoen laCámara de Comercio de Bogotá el 15 del mismo mes y año, con el No. 02094097 del LibroIX. con MedianteActa No. 18 del21 de marzo de 2023 aprobada por la Asamblea de Accionistas, la cual fue inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 19 de abrildel mismo año, lasociedad cambió su razón sociala NEWREST INFLIGHT %) yCOLOMBIA S.A.S. ZF^^. Esta entidad es propiedad de (I (I En Colombia, NEWREST INFLIGHT COLOMBIA se encuentra activa en el sector de ¡n-flightcatering. Sus serviciosestán dirigidosexclusivamente a la industriade transporte aéreo, es decir,serviciosde catering a bordo. Las INTERVINIENTES aclararon gue, la operación proyectada, no tendría efectos sobre laestructuracorporativa,losderechos de control,ni cambios en el control de lasdecisiones estratégicasde negocio de NEWREST INFLIGHT COLOMBIA. Adicionalmente,no existecoincidenciaen este mercado pues CGS COLOMBIA no opera en el sector in-fligthcatering^^.Por lo tanto, NEWREST INFLIGHT COLOMBIA no será considerada como una INTERVINIENTE. 10.1.2. COMPASS GROUP HOLDING PLC COMPASS GROUP HOLDING PLC (en adelante,GRUPO COMPASS) es una sociedad extranjera iegalmente constituida de conformidad con las leyes de

Inglaterra.Este grupo opera en los mercados del cateríno contractual v los servicios no relacionados con alimentación en los sectores de salud, educación, en plataformasmarítimas y de defensa,y lossectoresempresarial e industrial. En Colombia, el GRUPO COMPASS opera a través de CGS COLOMBIA, controlada por i I,subsidiariaindirectade 33Certificadode Existenciay Representación Legal (RUES) de NEWREST CATERING COLOMBIA S.A.S. Documento "24375444—0001000007" de la Carpeta Pública del Expediente, consecutivo 1, página 7 (Documento PDF). 35Ibidem, páginas 7 y 9. 36Certificadode Existenciay RepresentaciónLegal(RUES) de NEWREST INFLIGHT COLOMBIA S.A.S. ZF. 34 3^Documento "24375444—0000100006" de laCarpeta Reservada del Expediente, consecutivo 1, página 8 (Documento PDF). 38 Jd. 39 Ibidem, página 9.

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Por lacualse autorizauna operación de integración".

10.1.2.1. COMPASS GROUP SERVICES COLOMBIA S.A.

COMPASS GROUP SERVICES COLOMBIA S.A. (CGS COLOMBIA) es una

sociedad comercial con domicilioen Bogotá D.C. e identificadacon el NIT No. 890.929.877-1. Mediante Escritura Pública No. 2300 del 15 de diciembre de 1981 en la Notaría 14 de Medeilín - Antioquia, e inscritaen la Cámara de

Comercio de Bogotá el 3 de enero de 2007 con el No. 01101323 del Libro IX, se • constituyó bajo la razón socialPROVEEMOS S.A. Posteriormente, a través de Escritura Pública No. 269 del 5 de febrero de 2010 inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 9 del mismo mes y año con el No. 01360457 del Libro IX, la sociedad cambió su razón social de PROVEEMOS S.A. a COMPASS

GROUP SERVICES COLOMBIA S.A^°.

CGS COLOMBIA es una subsidiaria del COMPASS GROUP INTERNATIONAL 5 B.V., la cual, a su vez, pertenece a GRUPO COMPASS. CGS COLOMBIA se dedica a la prestación de serviciosde catering contractual y otros servicios no alimentarios a nivel nacional. De igual forma, la empresa también adelanta la prestación de serviciosgastronómicos, incluyendo catering, hostelería,bar y serviciosgenerales de alimentación y nutrición,dirigidosa entidades públicas o privadas, como empresas, colegios,hospitales, clubes y el público en general. Además, ofrece serviciosde gestión para todo tipo de instalacionespúblicasy privadas,como hoteles,restaurantes,edificios,casinos, cafeteríasy clubes,abarcando provisiónde personal,alimentación, limpieza, mantenimiento, lavandería y tareas auxiliares'’-. Esta sociedad también se especializa en la prestación de servicios de subcontratación,talescomo limpieza,gestiónde personas y bienes,mensajería, archivo, gestión de datos, calicenters, mantenimiento general, lavandería, .

aparcamiento, cuidado de mascotas, controlde plagas,mudanzas, logísticade eventos y otros servicios requeridos por empresas, entidades públicas o privadas, o personas naturales y jurídicas.Finalmente, la empresa produce y comercializaalimentos y materias primas necesarias para respaldar los servicios mencionados'’^. Sus actividadeseconómicas principalesse identificancon loscódigos CIIU Nos. 5612 (venta en autoservicio de comidas preparadas) y 8110 (actividades combinadas de apoyo a lasinstalaciones). La composición accionariade CGS COLOMBIA se presentaen lasiguientetabla: Tabla No. 2. Composición accionaría de CGS COLOMBIA ACCiONÍStÁS PARTiCiPACÍON TOTAL 100% Fuente; Elaboración GTIE-SIC con base en información obrante en el Expediente''^. Como se observa en la anterior tabla, CGS COLOMBIA es controlada por (^oncercadelH% de susaccionessuscritasy encirculación. 40 Certificadode Existenciay Representación Lega! (RUES) de COMPASS GROUP SERVICES

COLOMBIA S.A. - CGS COLOMBIA.

Documento "24375444—0000100006" de la Carpeta Reservada del Expediente, consecutivo 1, página 9 (Documento en PDF). ‘'2Ibidem, página 10. 41

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Porlacualse autorizauna operaciónde integración". CGS COLOMBIA señalóque no tieneinversionespermanentes en empresas a

nivelnacionalsobre las cuales ejerza controldirectoo indirectoy que se dediquena iamisma actividadeconómicao que participenen ia misma cadena de valor,de conformidadcon lo previstoen el numeral 4 del artículo 45 del Decreto 2153 de 1992^^ Elvalorde losactivostotaiese ingresosoperacionalesde CGS COLOMBIA ; pesos colombianos, con corte a 31 de diciembre de 2023, se presenta acontinuación: en. .-Tabla No. 3 Estados financierosCGS COLOMBIA en pesos colombianos (COP) ^ VALOR nCUENTA ACTIVOS TOTALES $292.049.247.0Q0 $677.Í86.282.0Q0INGRESOS OPERACIONALES Fuente: Elaboración GTIE-SÍC con base en información obrante en el Expediente"'^. 10.2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN PROYECTADA La operación proyectada fue informada por las INTERVINIENTES en ios siguientes términos: "La Transacción Proyectada consisteen la adquisiciónpor parte de Newrest GH del controlexclusivode CGS Colombia, una subsidiaria indirectade CGH. De acuerdo con elSPA, losVendedores transferirán la totalidad de las acciones de CGS Colombia a Newrest GH, una sociedad matriz de Newrest Colombia. Una vez se complete la Transacción, y de acuerdo con lo establecidoen elSPA, Newrest GH tendrá el controlexclusivoy directode CGS Colombia y de sus actividades económicas en el mercado colombiano'"'®. Las INTERVINIENTES señalaron que una vez materializada la operación proyectada, COMPASS GROUP cesaría sus actividades en Colombia y en otros

paísesde América Latina,loque lespermitiríaa potencialesagentes competir por el mercado colombiano del serviciode catering.Adicionalmente, informaron que, a través de NEWREST COLOMBIA, se fortaleceríala posición de NEWREST GH en el mercado colombiano, al permitirlecompetir eficientemente en condicionesde paridadcon iosprincipalesagentes de laindustriade catering, como la compañía SODEXO. Según las INTERVINIENTES, la operación proyectada también generaría eficienciasen la oferta de servicios,pues facilitaríaa los dientes el acceso a un portafoliodiversificado y a nuevas alternativasde abastecimiento para sus oficinasy locacionesoperativas''^ De otrolado resaltaronque, laoperación proyectada,es producto en un contexto de transformación estructural de la industria de servicios de alimentación, derivado del impacto de lapandemia de COVID-19. Esteevento habría generado una contracción significativaen la demanda dé servicios de catering, lo que habría acelerado el crecimiento sostenido del comercio electrónico de alimentos y otros servicios de entrega. En consecuencia, se habría intensificado la competencia en elmercado delcatering,desencadenando cambios profundos en la dinámica de la industria.En respuesta a este entorno, los principales . operadores de cateringreorientaronsus estrategiasde negocio, diversificando sus líneas de productos y servicioscon el objetivo de mitigar las pérdidas ocasionadas por la disminución de la demanda"'®. Ibidem, página 14.

^ Anexo 2.3.3. "Estados financieros COMPASS GROUP SERVICES COLOMBIA S.A.", páginas 10 y 11. Documento "24375444—0000100006", de laCarpeta Reservada del Expediente, consecutivo 1, página 3 (Documento en PDF). Documento "24375444—0000100006" de la Carpeta Reservada del Expediente, consecutivo 1, página 2 (Documento PDF). Ibidem, páginas 2 y 3. 45 47 Página 7 de 24RESOLUCIÓN NÚMERO .- 2 5 6 5 de 2025 Por lacual se autorizauna operación de integración". Sin embargo, en Colombia NEWREST GH prevé una recuperacióngradual del mercado de catering, impulsada por la reactivación de las operaciones en sectorescorporativose industriales,loque sustentaríala lógicaestratégicade latransacción propuesta, para fortalecersu posicióncompetitiva en el sector®. 10.2.1. La operación proyectada corresponde a una integración empresarial La operación proyectada constituiríauna integraciónempresarialen lostérminos de la Ley 1340 de 2009 y la Resolución No. 2751 de 2021, por ios siguientes aspectos. Primero, lasacciones suscritasy en circulaciónde CGS COLOMBIA constituyen activos existentes de una empresa que participaen los servicios de catering en Colombia, en lossegmentos de cateringcontractual y serviciosno relacionados con alimentación. Segundo, la materialización de la operación supondría un cambio en el controlde algunos activosentre competidores que

participan de manera coincidente en los mercados de servicios señalados. Tercero, la operación proyectada leotorgaríaa NEWREST GH, como sociedad matriz de la interviniente NEWREST COLOMBIA, el control exclusivo y directo sobre CGS COLOMBIA y sus actividadeseconómicas en el mercado colombiano. Por lo tanto, la operación propuesta tiene la potencialidad de generar una modificación en la estructura del mercado definido. 10.3. ELEMENTOS QUE CONFIGURARON EL DEBER DE INFORMAR LA OPERACIÓN PROYECTADA El artículo4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo9 de la Ley 1340 de 2009, establecióque lasempresas que proyecten llevara cabo operaciones para efectos de adquirir el control de activos existentes en el mercado, cualquierasea laforma jurídicade latransacción;tienen el deber de informar previamente a esta Superintendencia dicha operación, siempre que cumplan con lossiguientessupuestos: - Supuesto subjetivo:cuando lasempresas se dediquen a la misma actividad económica o participenen la misma cadena de valor.En ei caso concreto, este supuesto se encuentra verificado.De acuerdo con lainformaciónque se presentó en secciones anteriores de la presente Resolución, la operación proyectada por . los INTERVINIENTES afectaríasu participacióncomo competidores que participanen los mercados de catering contractualy servicios no relacionados con alimentación a nivel nacional. - Supuesto objetivo:cuando las empresas, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación

proyectada activoso ingresosoperacionalessuperioresal monto establecidopor laSuperintendencia.En elcaso concreto,este supuesto se encuentra verificado. Para iavigencia fiscaldel año 2023, lasINTERVINIENTES reportaron ingresos operacionales conjuntos por valor de $677.548.373.164 COP, cifraque supera el umbral objetivodefinidoen la Resolución No. 82882 del 29 de diciembre de 20235®. Id. soPara establecerelcálculodelsupuesto objetivo,se tieneen cuenta: (i)elartículoprimero de la Resolución No. 82882 del 29 de diciembre de 2023 que fijóel umbral, es decir,los ingresos operacionalesy activostotalesque se tendrán en cuenta para informar una operación de integración.Según elreferidoartículo,elumbral "a partirdel 1 de enero de 2024 y hasta el 31 de diciembre de 2024, es de UN MILLÓN SEISCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CUARENTA Y

CUATRO COMA NOVENTA Y NUEVE UNIDADES DE VALOR TRIBUTARIO (1.641.044,99

UVT)"; y (íi)la Resolución 00187 de! 28 de noviembre de 2023 de la Dirección Nacional de , Impuestos y Aduanas Nacionales fijóeivalorde laUnidad de ValorTributario(UVT) para 2024 en CUARENTA Y SIETE MIL SESENTA Y CINCO pesos colombianos ($47.065). Por tanto, el valor del umbral objetivopara elaño 2024 era de SETENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA Y

CINCO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS ($77.235.782 COP).

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Porlacualse autorizauna operaciónde integración". 10.4. SOBRE EL DEBER DE SOMETER A EVALUACION DE LA OPERACIÓN PROYECTADA ' De conformidadcon elartículo4 de laLey 155 de 1959, modificado por elartículo ■ 9 de la Ley 1340 de 2009, cuando los INTERVINIENTES cuenten con menos del20% delmercadorelevantede manera conjunta,laoperación proyectada entenderá autorizada,por io que bastarású simple notificación. En contrario, esta operación no sólo tendrá ser notificada a la Autoridad de Competencia, sino que, además, deberá ser sometida a evaluación de esta Superintendencia. se caso Para elpresente caso, habiéndose constatado eldeber de las INTERVINIENTES de notificarlaoperaciónproyectadaa estaSuperintendencia(Considerando 10.3.),se encontróque su participaciónconjuntasuperó,el umbral del 20% de participaciónpara el año 2023 en losserviciosde cateringcontractualy servicios no relacionados con alimentación en Colombia. Por lo anterior, y como se verá más adelante,se configuróeldeber de estaSuperintendenciade adelantar la evaluaciónpreviaparalaautorizaciónde laoperaciónproyectada. 10.5. DEFINICIÓN DEL MERCADO RELEVANTE Elmercado relevantees un marco de referenciaparaanalizarlos posiblesefectos

sobre lacompetencia que podrían producirsecomo efectode una operación de integración^^La definicióndelmercado relevantecomprende las dimensiones de producto^^y geográficas^.A continuación,esteDespacho procederá a definir losmercados relevantesposiblementeafectadospor la operación proyectada, delimitando primero el mercado de producto vinculado con la operación y, posteriormente, su dimensión geográfica en el territorionacionai. 10.5.1. Mercado producto De acuerdo con lainformaciónobrante en elexpediente,las INTERVINIENTES participan de manera coincidente en el mercado de servicios de catering. específicamenteen lossegmentos de (i)serviciosde catering contractual:y (¡i) servicios no relacionados con alimentación. En recientedecisiónla Comisión Europea (en adelante CE) distinguióvarios segmentos dentro de laindustriadel catering^^,señalando una distinción entre 51 Para lograruna adecuada definicióndel mercado relevante,esta Superintendencia se apoya en lasdirectricesseñaladas por la Comisión Europea en "Commission Notice on the definition of the relevant market forthe'purposes of Union competition iaw" (C/2024/1645) del 22 de febrero de Disponible en el siguiente enlace: https://eur-iex.europa.eu/legaicontent/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:C__202401645. Consulta: 27 de noviembre de 2024. Y en l