SIC - Resolucion 36546 de 2025

REPÚBLICA DE COLOMBIA

MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO

RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2013

E -36546) 19 JUN 2013 Radicación N 13-40461 Por la cual se ordena un archivo de una averiguación preliminar EL SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA LA PROTECCIÓN DE LA COMPETENCIA (E) En ejercicio de sus facultades legales, en especial, las previstas en el numeral 4 del Artículo 9 del Decreto 4886 de 2011, la Resolución 35917 del 14 de junio de 2013, y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que el Artículo 333 de la Constitución Política de Colombia establece que la libre competencia económica es un derecho de todos, e impone al Estado el deber de impedir que se obstruya o se restrinja la libertad económica y evitar o controlar cualquier abuso que personas o empresas hagan de su posición dominante en el mercado nacional.

SEGUNDO: Que de conformidad con lo dispuesto en el Ley 1340 de 2009, es función de la Superintendencia de Industria y Comercio “[V]elar por la observancia de las disposiciones sobre protección de la competencia; atender las reclamaciones o quejas por hechos que pudieran implicar su contravención y dar trámite a aquellas que sean significativas'[...]”.

TERCERO: Que según lo dispuesto en el numeral 4 del Articulo 9” del Decreto 4886 de 2011, corresponde al Superintendente Delegado para la Protección de la Competencia ‘[T]ramitar, de oficio o por solicitud de un tercero, averiguaciones preliminares e instruir las investigaciones tendientes a establecer infracciones a las disposiciones sobre protección de la competencia."

‘[T]ramitar, de oficio o por solicitud de un tercero, averiguaciones preliminares e instruir las investigaciones tendientes a establecer infracciones a las disposiciones sobre protección de la competencia." CUARTO: Que mediante Memorando radicado con el número 13-40461 del 28 de febrero de 2013, el Grupo de Trabajo de Integraciones Empresariales, dio traslado al Grupo de Protección de la Competencia la información relacionada con la operación realizada por las compañias FÁBRICA DE CALCETINES CRYSTAL S.A., (en adelante CRYSTAL) y VESTIMUNDO S.A., (en adelante VESTIMUNDO) en donde informaron la siguiente integración: "La forma jurídica será la de una fusión por absorción, en los términos del artículo 172 y siguientes del Código de Comercio, mediante la cual CRYSTAL absorberá a VESTIMUNDO, la cual se disolverá sin liquidarse transfiriendo en bloque todos sus activos, pasivos y patrimonio a CRYSTAL .(...)” QUINTO: Que mediante memorando radicado con el número 13-40461-1-0 del 13 de marzo de 2013, el Superintendente Delegado para la Protección de la Competencia ordenó iniciar una averiguación preliminar, con el fin de determinar la necesidad o no de abrir una investigación por presuntas prácticas comerciales restrictivas de la competencia, al no informar previamente la operación en cuestión. ‘ Artículo 3 Ley 1340 de 2009.RESOLUCIÓN NÚMERO” -36546 DE 2013 Hoja N°. 2 Radicación N° 13-40461

SEXTO: Que en desarrollo de las facultades conferidas a esta Entidad por los numerales

‘ Artículo 3 Ley 1340 de 2009.RESOLUCIÓN NÚMERO” -36546 DE 2013 Hoja N°. 2 Radicación N° 13-40461

SEXTO: Que en desarrollo de las facultades conferidas a esta Entidad por los numerales 63 y 64 del Artículo 1° del Decreto 4886 de 2011,? dentro de esta etapa se llevaron a cabo las siguientes actuaciones administrativas: 6.1 Visita administrativa a las instalaciones de las empresas involucradas 6.1.1 Alas instalaciones de CRYSTAL ,con el objeto de obtener, entre otros los siguientes documentos: Libro de accionistas de la sociedad; Actas de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas; certificados de existencia y representación legal de la sociedad, donde consta los antecedentes históricos de la situación de contro! de la sociedad MANUFACTURING INVESTMENT INC., del 13 de febrero de 2013; certificado de existencia y representación legal de la sociedad ALMATEX S.A.S. del 25 de abril de 2013, donde consta la situación de control de la sociedad TEXCON INVESTMENT INC.; certificado de existencia y representación legal de INVERBORDADOS S.A.S., en donde consta la situación de contro! de la sociedad MANUFACTURING INVESTMENT INC.; compromiso de fusión, mediante la cual CRYSTAL absorbió efectivamente a VESTIMUNDO; documento de fusión entre las sociedades extranjeras MANUFACTURING INVESTMET INC. y TEXCON INVESTMENT INC, del 25 de octubre de 2012. 6.1.2 En las mismas instalaciones de CRYSTAL, se encontró información relacionada con la operación en cuestión de la sociedad VESTIMUNDO así: Libro de accionistas de la sociedad; acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas N° 50 del 10 de

la operación en cuestión de la sociedad VESTIMUNDO así: Libro de accionistas de la sociedad; acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas N° 50 del 10 de diciembre de 2012; certificado de existencia y representación legal del 14 de septiembre de 2012, en el que consta la situación de control de la sociedad TEXCON INVESTMENT INC. y certificado de existencia y representación legal del 21 de enero de 2013, en el que consta la situación de control de la sociedad MANUFACTURING INVESTMENT INC. 6.2 Testimonios 6.2.1 Al doctor GUSTAVO ADOLFO BEDOYA SIERRA, en su calidad de Gerente de Contabilidad e Impuestos de las sociedades CRYSTAL y VESTIMUNDO, recepcionado el 6 de junio de 2013; 6.2.2 Al doctor LUIS FERNANDO GONZALEZ USUGA, en su calidad de Secretario General de las dos compañías anteriormente citadas, el cual se recepcionó el 7 de junio de 2013. ? Funciones del Superintendente de Industria y Comercio, numerales 63 y 64 del Artículo 1° del Decreto 4886 de 2011: "63. Solicitar a las personas naturales y jurídicas el suministro de datos, informes, libros y papeles de comercio que se requieran para el correcto ejercicio de sus funciones.” "63. Solicitar a las personas naturales y jurídicas el suministro de datos, informes, libros y papeles de comercio que se requieran para el correcto ejercicio de sus funciones. “64. Interrogar, bajo juramento y con observancia de las formalidades previstas para esta clase de pruebas en el Código de Procedimiento Civil, a cualquier persona cuyo testimonio pueda resultar útil para el

comercio que se requieran para el correcto ejercicio de sus funciones. “64. Interrogar, bajo juramento y con observancia de las formalidades previstas para esta clase de pruebas en el Código de Procedimiento Civil, a cualquier persona cuyo testimonio pueda resultar útil para el esclarecimiento de los hechos durante el desarrollo de sus funciones.” bo.tee - 36546 RESOLUCION NUMERO DE 2013 Hoja N°. 3 Radicacién N° 13-40461

SÉPTIMO: Que a efectos de determinar si existe mérito para iniciar investigación por la presunta violación de las normas sobre promoción de la competencia, en lo que se refiere al deber de informar previamente los procesos de integración empresarial, y una vez realizado el análisis de la información allegada al expediente, se encontró lo siguiente: 7.1. La operación realizada Como ya se ha mencionado, el 15 de enero de 2013 se informó al Grupo de Integraciones Empresariales de esta Superintendencia la operación de fusión por absorción, mediante la cual CRYSTAL absorberia a VESTIMUNDO, quien se disolveria sin liquidarse, transfiriendo sus activos, pasivos y patrimonio a CRYSTAL.

TABLA N° 1

DE LA OPERACION REALIZADA

INTEGRACION POR ABSORCION DE CRYSTAL A

VESTIMUNDO

EMPRESA PARTICIPACION EN EL PATRIMONIO

VESTIMUNDO 41,38%

CRYSTAL 58,62% FUSIONADA 100,00% Fuente: Información tomada del expediente a folios 395, cuaderno 2

GRÁFICA N°

DE LA OPERACIÓN REALIZADA

INTEGRACION POR ABSORCION DE

CRYSTAL A VESTIMUNDO

PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO

HB VESTIMUNDO \

GRÁFICA N°

DE LA OPERACIÓN REALIZADA

INTEGRACION POR ABSORCION DE

CRYSTAL A VESTIMUNDO

PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO

HB VESTIMUNDO \

ECRYSTAL S.A.

Fuente: Elaboración SIC Esta operación se trasladó del Grupo de Integraciones Empresariales al Grupo de Protección de la Competencia, dado que presuntamente se estaria infringiendo las normas de Protección de Competencia, en especial, el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.RESOLUCIÓN NÚMERO = - 3 6 546 DE 2013 Hoja N°. 4

Radicación N° 13-40461

OCTAVO: Que una vez analizada la información obrante en el expediente, esta Delegatura no encuentra mérito para iniciar una investigación por prácticas comerciales restrictivas de la competencia. Lo anterior con fundamento en lo siguiente: 8.1 Creación y actividad de las empresas involucradas . CRYSTAL S.A., es una persona jurídica de derecho mercantil, constituida el 13 de julio de 1967 por Escritura Pública N° 29290 de la Notaría Segunda de Medellin, cuyo objeto social, entre otros, es la producción, importación, comercialización y exportación de prendas de vestir, especialmente las relacionadas con el ramo de la ropa interior femenina y masculina. Las fibras que utiliza son tanto las naturales como el algodón, las artificiales y aquellas derivadas del petróleo, tales como lycra, nylon, acrílicos y distintas gamas de fibras eslastómeras. La principal marca en la comercialización de los productos es Punto Blanco. . VESTIMUNDO S.A., es una persona jurídica de derecho mercantil, constituida el 21

nylon, acrílicos y distintas gamas de fibras eslastómeras. La principal marca en la comercialización de los productos es Punto Blanco. . VESTIMUNDO S.A., es una persona jurídica de derecho mercantil, constituida el 21 de octubre de de 1986 por Escritura Publica N° 2698 de la Notaría Segunda de Medellín, con el nombre de DISANTAFE LIMITADA, y cambió de nombre el 22 de diciembre de 1989 a VESTIMUNDO S.A. VESA. La sociedad tiene por objeto social principal entre otros, la producción, importación, comercialización y exportación de prendas de vestir, especialmente con el ramo de la ropa exterior femenina y masculina. En su proceso de producción predomina tanto las fibras naturales como artificiales. La marca predominante en la comercialización de los productos es GEF. En testimonio recepcionado el 7 de junio de 2013 al Secretario General de las sociedades antes mencionadas, sobre el particular manifestó: Preguntado: Yo quisiera también me precisara un poco hablando de esa época estamos hablando 2004, 2005 respecto y pues obviamente estoy apelando a su memoria porque ha pasado mucho tiempo y es para esa época y voy a referirme a Crystal básicamente ¿para esa época en Crystal Texcon y Manufacturing hacían parte de dicha compañía ambas o una sola silo recuerda?

Respondió: No, yo recuerdo perfectamente que ambas tenían una participación en las compañías pero una era mayoritaria en Crystal y la otra mayoritaria en Vestimundo y eso obedecía a una razón fundamental y es que eran distintos inversionistas porque eran distintos negocios un inversionista entró mayoritariamente a poseer el capital de Crystal porque era una compañía

mayoritaria en Vestimundo y eso obedecía a una razón fundamental y es que eran distintos inversionistas porque eran distintos negocios un inversionista entró mayoritariamente a poseer el capital de Crystal porque era una compañía especializada en calcetería y en los afines a la calcetería como la ropa interior sin costuras, mientras que Vestimundo era una compafila dedicada a la confección de prendas de vestir de tejido de punto y algo de tejido plano, luego como eran dos actividades que si bien son conexas desde el punto de vista técnico y financiero eran diferentes, tentan distintos accionistas mayoritarios. 8.2 Situación de control ejercido por MANUFACTURAS INVESTMENT y TEXCON INVESTMENT INC. a las sociedades CRYSTAL y VESTIMUNDO. En las visitas administrativas ya mencionadas, esta Delegatura pudo comprobar que: i) Las sociedades extranjeras MANUFACTURING INVESTMENT INC. y TEXCON INVESTMENT INC., tienen inversiones en las sociedades Colombianas CRYSTAL y VESTIMUNDO y se fusionaron en noviembre de 2012.RESOLUCIÓN NÚMERO w= -36546 DE 2013 Hoja N°. 5 Radicación N° 13-40461 ii) Como consecuencia de la fusión la sociedad MANUFACTURING INVESTMENT INC., adquirió el control de la sociedad VESTIMUNDO. 8.2.1 Registro de la situación de control

1. En CRYSTAL, se dio de la siquiente manera: + El 11 de enero de 2005, se registró en la Cámara de Comercio de Aburrá Sur, la situación de control por parte de MANUFACTURING INVESTMENT INC., con un porcentaje del 54,07%; e El 20 de febrero de 2006, se actualizó la situación de control, dado que la sociedad

situación de control por parte de MANUFACTURING INVESTMENT INC., con un porcentaje del 54,07%; e El 20 de febrero de 2006, se actualizó la situación de control, dado que la sociedad MANUFACTURING INVESTMENT INC., pasó a tener una participación del 57,27%, + El 25 de abril de 2011, se actualizó nuevamente la situación de control, con la cual MANUFACTURING INVESTMENT INC., pasó a tener una participación del 53.38% de las acciones de CRYSTAL. + El 11 de enero de 2013, se actualizó la situación de control, con la cual MANUFACTURING INVESTMENT INC., pasó a tener una participación del 90.2% de las acciones de esa sociedad. ii. En VESTIMUNDO, se dio de la siguiente manera: + El 4 de enero de 2005, se registró en la Cámara de Comercio de Medellin la situación de control de TEXCON INVESTMENT INC., en la que poseía el 52.2% de VESTIMUNDO; e El 26 de diciembre de 2012, se inscribió en la Camara de Comercio de Medellin, que MANUFACTURING INVESTMENT INC., controla a VESTIMUNDO bajo los supuestos del artículo 261 del Código de Comercio. iii, En ALMATEX S$.A.S., se dio de la siguiente manera: + El 4 de enero de 2005, se registró en la Cámara de Comercio de Medellín, una situación de control de TEXCON INVESTMENT INC., en la que poseía el 52.49% de ALMATEX S.A.S.; + El 24 de enero de 2013, se registró en la Camara de Comercio de Medellín la situación de control ejercida por MANUFACTURING INVESTMENT INC., con una

ALMATEX S.A.S.; + El 24 de enero de 2013, se registró en la Camara de Comercio de Medellín la situación de control ejercida por MANUFACTURING INVESTMENT INC., con una participación del 81.93%. iv. En INVERBORDADOS S.A.S., se dio de la siguiente manera: e El 24 de enero de 2013, se registró en la Cámara de Comercio de Medellin la situación de control de MANUFACTURING INVESTMENT INC., con una participación del 91.11% del capital de la sociedad. Para mayor claridad de lo mencionado anteriormente, a continuación se presentan las siguientes tablas y gráficas que vas a ¡ilustrar la participación porcentual de cada una de estas inversiones:RESOLUCIÓN NUMERO” ”_ 7 3 6 5 4 $ DE 2013 Hoja N°. 6 Radicación N° 13-40461

GRÁFICA 2

INVERSIONES EN COLOMBIA DE LA SOCIEDAD

MANUFACTURING INVESTMENT INC .

PORCENTAJE ACCIONARIO ANTES DE 2012.

Bl VESTIMUNDO S.A.

@ FABRICA DE CALCETINES

CRYSTAL S.A.

£3 ALMATEX S.A.S.

NICOLE S.A.S.

BINTERBORDADOS S.A.S.

23 TEXTILAZAS S.A.S.

Fuente: Elaboración SIC

TABLA 2

INVERSIONES EN COLOMBIA DE LA SOCIEDAD

MANUFACTURING INVESTMENT INC. ANTES DE 2012

EMPRESA PORCENTAJE ACCIONARIO

VESTIMUNDO 29,27%

CRYSTAL S.A. 53,38%

ALMATEX S.A.S. 29,43%

NICOLE S.A.S. 9,12%

EMPRESA PORCENTAJE ACCIONARIO

VESTIMUNDO 29,27%

CRYSTAL S.A. 53,38%

ALMATEX S.A.S. 29,43%

NICOLE S.A.S. 9,12%

INTERBORDADOS S.A.S. 55,51% TEXTILAZAS S.A.S. 17,96% Fuente: Información tomada del expediente a folios 336 y 337, cuaderno 2 Como se puede observar la sociedad extranjera MANUFACTURING INVESTMENT INC. por antecedentes históricos como consta en el certificado de existencia y representación legal tenía situación de control de la sociedad CRYSTAL desde el año 2005, situación que se configuró por cuanto la sociedad controlante pasó a ser titular de más del 50% de las acciones. beA la RESOLUCIÓN NUMERO --36548 DE 2013 Hoja N°. 7 Radicación N° 13-40461

GRÁFICA 3

INVERSIONES EN COLOMBIA DE LA SOCIEDAD

TEXCON INVESTMENT INC . PORCENTAJE

ACCIONARIO ANTES DE 2012

EVESTIMUNDO S.A.

B FABRICA DE CALCETINES

CRYSTAL S.A.

BI ALMATEX S.A.S.

NICOLE S.A.S.

MINTERBORDADOS S.A.S,

E TEXTILAZAS S.A.S.

Ll a —Á — -- _ _— —

Fuente: Elaboración SIC

TABLA 3

INVERSIONES EN COLOMBIA DE LA SOCIEDAD TEXCON

INVESTMENT INC. ANTES DE 2012

EMPRESA PORCENTAJE ACCIONARIO

VESTIMUNDO 52,22%

CRYSTAL 36,82%

ALMATEX S.A.S. 52,49%

NICOLE S.A.S. 35,92%

INVESTMENT INC. ANTES DE 2012

EMPRESA PORCENTAJE ACCIONARIO

VESTIMUNDO 52,22%

CRYSTAL 36,82%

ALMATEX S.A.S. 52,49%

NICOLE S.A.S. 35,92%

INTERBORDADOS S.A.S. 35,60% TEXTILAZAS S.A.S. 32,04% Fuente: Información tomada del expediente a folio 337, cuaderno 2 De igual manera la sociedad extranjera TEXCON INVESTMENT INC. por antecedentes históricos como consta en el certificado de existencia y representación legal tenía situación de control de la sociedad VESTIMUNDO desde el año 2005, situación que se configuró por cuanto la sociedad controlante pasó a ser titular de más del 50% de las acciones. $CRESOLUCIÓN NÚMERO” 46 5 £6 _ DE 2013 Hoja N°. 8 Radicación N° 13-40461

GRÁFICA 4

PORCENTAJE ACCIONARIO DE LA SOCIEDAD

MANUFACTURING INVESTMENT INC. DESPUES

DE LA FUSION CON TEXCON EN NOVIEMBRE

DE 2012

m VESTIMUNDO S.A,

Au AE

@ FABRICA DE CALCETINES

CRYSTAL S.A. u ALMATEX S.A.S. writ

@ NICOLE S.A,S.

@ INTERBORDADOS S.A.S.

U TEXTILAZAS S.A.S.

Fuente: Elaboración SIC

TABLA 4

PARTICIPACION ACCIONARIA DE LA SOCIEDAD

MANUFACTURING INVESTMENT INC. DESPUES DE LA FUSION

CON TEXCON EN NOVIEMBRE DE 2012

EMPRESA PORCENTAJE ACCIONARIO

VESTIMUNDO 81,49%

CRYSTAL 90,20%

MANUFACTURING INVESTMENT INC. DESPUES DE LA FUSION

CON TEXCON EN NOVIEMBRE DE 2012

EMPRESA PORCENTAJE ACCIONARIO

VESTIMUNDO 81,49%

CRYSTAL 90,20%

ALMATEX S.A.S. 81,92%

NICOLE S.A.S. 45,04%

INTERBORDADOS S.A.S. 91,11% TEXTILAZAS S.A.S. 50,00% Fuente: Información tomada del expediente a folio 337, cuaderno 2 Mediante escritura pública 12.766 de noviembre de 2012, de la Notaría Octava del Circuito de Panamá, se celebró el convenio de fusión entre la sociedad Manufacturing Investment Inc. (sociedad absorbente) y la sociedad Texcon Investment Inc. (sociedad absorbida). Una vez se perfeccionó la fusión, la totalidad de los activos, pasivos y patrimonios de la sociedad absorbida se transfirieron a la sociedad absorbente. igualmente es importante resaltar, que el doctor GUSTAVO ADOLFO BEDOYA SIERRA, en su calidad de Gerente de Contabilidad e Impuestos, a petición de esta Delegatura rindió testimonio sobre los hechos objeto de averiguación y en su respectiva declaración fue enfático en afirmar que durante el periodo comprendido entre los años 2003 a 2005 se gestó una reorganización en la composición accionaria de las compañías involucradas. A las preguntas formuladas por el Despacho respondió:RESOLUCION NUMER@_36946 pe 2013 Hoja Ne.9 Radicación N° 13-40461

Preguntado: Voy a empezar a preguntarle por Crystal S.A. y quisiera apelar a su memoria, lo que se recuerde sobre esta compañía, para el año

Radicación N° 13-40461

Preguntado: Voy a empezar a preguntarle por Crystal S.A. y quisiera apelar a su memoria, lo que se recuerde sobre esta compañía, para el año 2005, yo quisiera que usted me indicara si Texcon era accionista de

Crystal?

Respondió: Para el año 2005 creo que si, si.

Preguntado: Y Manufacturing Inc?

Respondió: Manufacturing Investment? También, digamos que creo que Manufacturing Investment en una mayor proporción que Texcon Investment en participación nacional, pero sí perfectamente recuerdo que eran accionistas.

Preguntado: Para el año 2005 hablando de Vestimundo S.A., usted recuerda si Texcon y Manufacturing Inc. eran accionistas de esa compañía?

Respondió: SÍ, también recuerdo hay algo que es importante precisar en mi declaración y es que un año muy puntual hace que uno se diga esto ha sido 2005, 2006, 2004, pero en realidad sí para esa misma época sí recuerdo que Manufacturing Investment y Texcon Investment ambos han sido accionistas de las compañías Crystal SAS y Vestimundo S.A.

Preguntado: Cuál fue el motivo que tuvo en cuenta los accionistas de Crystal y de Vestimundo para fusionarse en el año 2013 ya hoy en día?

Qué criterios tuvieron en cuenta?

Respondió: Básicamente voy a decir lo que simplemente conozco, las compañías tanto Crystal como Vestimundo son compañías primero que todo que tienen unas actividades que son muy afines, pertenecen a una misma propiedad accionaria y la idea era simplemente simplificar las operaciones, simplificar las operaciones no solamente desde el punto de vista de operatividad, sino también desde el punto de vista administrativo, pues porque tener dos razones sociales obviamente era más pesado, entonces simplemente

propiedad accionaria y la idea era simplemente simplificar las operaciones, simplificar las operaciones no solamente desde el punto de vista de operatividad, sino también desde el punto de vista administrativo, pues porque tener dos razones sociales obviamente era más pesado, entonces simplemente lo que se hizo es simplificar esas operaciones, que inclusive hay veces tocaba que una hiciera por otra, por ejemplo, en algunas ocasiones Calcetines Crystal era fuerte digamos en calcetería y entonces producía algunas, le hacía alguna fabricación de calcetines a Vestimundo para que éste los pudiera vender, entonces es un tema de simplicidad operativa y administrativa digamos de la empresa. Por su parte, al Secretario General de las dos (2) sociedades, doctor LUIS FERNANDO GONZÁLEZ ÚSUGA, se le recibió testimonio el 7 de junio de 2013 sobre las mismas operaciones de integración en donde manifestó entre otros aspectos lo siguiente: Preguntado: Bueno esta diligencia básicamente tiene un propósito y es que usted nos explique doctor Luis Fernando un poco ¿cómo es fa estructura o como era la estructura societaria de Vestimundo y Crystal de esa época? Si lo recuerda?

Respondió: Yo recuerdo, pero preciseme la pregunta a qué se refiere usted con estructura societaria?

Pregunta: Cuando hablo de estructura societaria ¿cuáles eran los socios mayoritarios, o sea voy a ser puntual, recuerda usted cuáles eran los socios mayoritarios de esas compañías para esa época?---36948 RESOLUCION NUMERO DE 2013 Hoja N°. 10

Radicación N° 13-40461

Respondio: Mire los socios mayoritarios en la época en que yo entré, estoy

socios mayoritarios de esas compañías para esa época?---36948 RESOLUCION NUMERO DE 2013 Hoja N°. 10 Radicación N° 13-40461

Respondio: Mire los socios mayoritarios en la época en que yo entré, estoy refiriéndome básicamente al año 96, era un grupo de familias radicadas aqui en Medellin hasta aproximadamente el año 2003, entre 2000 y 2004 comenzó a gestarse un proceso de reorganización que implicó la venta de la participación accionaria a inversionistas extranjeros y en ese momento pues se da una recomposición del capital en el conjunto de compañías del grupo.

Pregunta: ¿Qué empresas invirtieron en esas dos compañías doctor? ¿Lo recuerda?

Respondió: Si básicamente hubo dos inversionistas que consolidaron la participación accionaría en una y en otra, en Crystal fue Manufacturing

Investment y en Vestimundo Texcon Investment.

Preguntado: ¿Por qué no se ha conformado grupo empresarial de acuerdo pues a los temas del Código de Comercio en esas compañías?

Me lo puede contestar?

Respondió: Sí, aquí siempre tuvimos claro que había una situación de control por cuenta de digamos, una situación de control de orden jurídico, por cuenta de la participación en el capital en más del 50% de un accionista, pero siempre tuvimos claro y lo analizamos varias veces, si reunfamos o no las condiciones para ser Grupo Empresarial en los términos de la Ley 222 del 95 y siempre concluimos que en la medida que no se cumplían los requisitos, por ejemplo, de unidad de propósito y dirección entre la matriz y la subordinada, pues no había esa obligatoriedad de constituir grupo empresarial y lo digo por lo siguiente, porque Manufacturing y Texcon no son compañías productoras, ni

de unidad de propósito y dirección entre la matriz y la subordinada, pues no había esa obligatoriedad de constituir grupo empresarial y lo digo por lo siguiente, porque Manufacturing y Texcon no son compañías productoras, ni comercializadoras de los bienes, son sólo inversionistas y el presupuesto para que haya Grupo Empresarial es que haya unidad de propósito y dirección entre la matriz y la subordinada o controlada. 8.3 Conclusión del análisis de la operación De conformidad con el análisis expuesto, esta Delegatura no encuentra mérito para abrir una investigación por la presunta contravención de las normas sobre protección de la competencia y prácticas comerciales restrictivas, en consideración a que existe una situación de control de las empresas CRYSTAL y VESTIMUNDO, por parte de las sociedades matrices MANUFACTURING INVESTMENT INC. y TEXCON INVESTMENT INC.. En consecuencia, por tratarse de una unidad económica no están obligados a informar este tipo de operaciones a la Superintendencia de Industria y Comercio. En mérito de lo anterior esta Delegatura, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: ORDENAR el archivo del expediente radicado con el número 1340461, por las razones expuestas en la parte considerativa de la presente Resolución. yeRESOLUCIÓN NÚMERO -3I AD 4K DE 2013 Hoja N°. 11 Radicación N 13-40461

ARTÍCULO SEGUNDO: COMUNICAR la presente decisión a la Coordinadora del Grupo de Integraciones Empresariales para lo de su competencia.

COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá, a los | 9 JUN 2013 El Superintendente Delegado para la Promoción de la Competencia (E) Melo labra edo. loc ESAR CASTAÑEDA ACOSTA

COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá, a los | 9 JUN 2013 El Superintendente Delegado para la Promoción de la Competencia (E) Melo labra edo. loc ESAR CASTAÑEDA ACOSTA Elaboró: LAE/MARGY Revisó y aprobó: Delegado Protección de la Competencia (E)

COMUNICAR

Doctora ,

MELBA CASTRO CORTES

Coordinadora Grupo de Integraciones Empresariales

DELEGATURA DE PROTECCIÓN DE LA COMPETENCIA

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO