SIC - Resolucion 47802 de 2025

REPUBLICA DE COLOMBIA

MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO RESOLUCIÓN NÚMERO 4780 2DE 2012

Radicación N 12 - 1573 Por la cual se ordena el archivo de una averiguación preliminar El SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA LA PROTECCIÓN DE LA COMPETENCIA en ejercicio de sus facultades legales, en especial las previstas en el Artículo 52 del Decreto 2153 de 1992, modificado por el Artículo 155 del Decreto 19 de 2012, y el numeral 4 del artículo 9 del Decreto 4886 de 2011, y, CONSIDERANDO: PRIMERO: Que el artículo 333 de la Constitución Política de Colombia establece que “/...] la libre competencia económica es un derecho de todos [...J’ y “[...] el Estado, por mandato de la ley, impedirá que se obstruya o se restrinja la libertad económica y evitará o controlará cualquier abuso que personas o empresas hagan de su posición dominante en el mercado nacional.” SEGUNDO: Que el artículo 3 de la Ley 1340 de 2009, estableció como uno de los propósitos de las actuaciones administrativas que adelanta la Superintendencia de Industria y Comercio en materia de protección de la competencia '[vlelar por la observancia de las disposiciones sobre protección de la competencia; atender las reclamaciones o quejas por hechos que pudieren implicar su contravención y dar trámite a aquellas que sean significativas para alcanzar en particular los siguientes propósitos: la libre participación de las empresas en el mercado, el bienestar de los consumidores y la eficiencia económica”.

TERCERO: Que de conformidad con lo dispuesto por los numerales 2 y 3 del artículo 1,

libre participación de las empresas en el mercado, el bienestar de los consumidores y la eficiencia económica”.

TERCERO: Que de conformidad con lo dispuesto por los numerales 2 y 3 del artículo 1, del Decreto 4886 de 2011, es función de la Superintendencia de Industria y Comercio

[vJelar por la observancia de las disposiciones en esta materia en los mercados nacionales” y fejonocer en forma privativa de las reclamaciones o quejas por hechos que afecten la competencia en los mercados nacionales y dar trámite a aquellas que sean significativas, para alcanzar en particular, los siguientes propósitos: la libre participación de las empresas en el mercado, el bienestar de los consumidores y la eficiencia económica." CUARTO: Que el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, preceptúa que: “[lJas empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor, y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:RESOLUCIÓN NÚMERO 47802 Dez2012 HojaN”. 2 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar

Radicación: 12-1573

1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio, o

1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio, o

2. Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.

En los eventos en que los interesados cumplan con alguna de las dos condiciones anteriores pero en conjunto cuenten con menos del 20% mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación.” QUINTO: Que según el parágrafo 1 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, corresponde a la Superintendencia de Industria y Comercio ‘lejstablecer los montos de ingresos operacionales y los activos que se tendrán en cuenta para efectos de lo previsto en el referido artículo.” El artículo 1 de la Resolución No. 69901 de 2009 la Superintendencia de Industria y Comercio dispuso: “[elstablecer a partir del 1° de enero de 2010 y hasta el 31 de diciembre de 2010 en ciento cincuenta mil (150.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes los ingresos operacionales y los activos que se tendrán en cuenta para efectos de lo previsto en el artículo 9° de la Ley 1340 de 2009." SEXTO Que mediante el Decreto No. 5053 de 2009 el Gobierno Nacional estableció el

ingresos operacionales y los activos que se tendrán en cuenta para efectos de lo previsto en el artículo 9° de la Ley 1340 de 2009." SEXTO Que mediante el Decreto No. 5053 de 2009 el Gobierno Nacional estableció el Salario Mínimo Legal Mensual para el año 2010 de $515.000 y a utilizarse en el análisis, fijando un umbral mínimo para reporte de operaciones, equivalente en pesos a $77.250 millones.

SEPTIMO: Que mediante reporte de la Cámara de Comercio de Bogotá, radicado en esta Entidad con el No. 12 - 1573 del 5 de enero del presente año, en cumplimiento de lo ordenado en la Circular No. 22 de 2011, expedida por esta Entidad, se puso en conocimiento la operación de fusión realizada entre las sociedades: COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. con domicilio social en Bogotá y TELEDATOS S.A.S., con

domicilio social en Medellin’, puntualizando: e El 1 de octubre de 2010, mediante Acta No. 6. la Asamblea General de Accionistas de COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. aprobó el "COMPROMISO DE FUSIÓN entre las sociedades COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. y TELEDATOS S.A.S. e El 14 de Diciembre de 2011, mediante resolución número 300 - 017361 la Superintendencia de Sociedades autorizó la reforma estatutaria consistente en la Página 29 del expediente 12 — 1573. ? Folios 53 al 60 del expediente con No. 12 - 1573.RESOLUCIÓN NÚMERO - 417802 DE 2012 Hoja N°. 3 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar

? Folios 53 al 60 del expediente con No. 12 - 1573.RESOLUCIÓN NÚMERO - 417802 DE 2012 Hoja N°. 3 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar Radicación: 12-1573 fusión de las compañías COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. (sociedad absorbente) y TELEDATOS S.A.S. (sociedad absorbida).3 e El dia 27 de diciembre de 2011, las sociedades concluyen el proceso de fusión mediante Documento privado.

OCTAVO: Que mediante memorando de fecha 11 de enero de 2012, con fundamento en las anteriores considerandos, el Superintendente Delegado para la Protección de la Competencia, ordenó iniciar una averiguación preliminar con el fin de determinar si las sociedades COLOMBIA MULTIMEDIACENTER SAS. TELEDATOS SAS., COMMUNITY SOFTARE & DATA S. A. e INSTITUTO PARA EL SERVICIO S.A. se habrían integrado sin cumplir los requisitos establecidos en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, y por lo tanto, habrían incurrido en la violación de las normas de protección de la competencia.

NOVENO: Que según consta en el Acta No. 6 del Libro de Actas de la Asamblea de Accionistas de la sociedad COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. dentro del punto 5 del orden del día de la Asamblea realizada el 1 de octubre de 2010, autorizó el estudio y aprobación del compromiso de fusión entre las sociedades TELEDATOS S.A.S. y COLOMBIA MULTI MEDIA S.A.S. $ DECIMO: Que mediante Acta No. 37 del Libro de Actas de la Asamblea de Accionistas de

aprobación del compromiso de fusión entre las sociedades TELEDATOS S.A.S. y COLOMBIA MULTI MEDIA S.A.S. $ DECIMO: Que mediante Acta No. 37 del Libro de Actas de la Asamblea de Accionistas de la sociedad TELEDATOS S.A.S. dentro del punto 5 del orden del día de la Asamblea realizada el 1 de octubre de 2010, autorizó el estudio y aprobación del compromiso de fusión entre las sociedades COLOMBIA MULTI MEDIA CENTER S.A.S. y TELEDATOS S.A.S.

DECIMO PRIMERO: Que como consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Medellín de fecha marzo 17 de 2011 certifica el Grupo Empresarial, donde la sociedad TELEDATOS S.A.S. con sede en Medellín, actuaba como la sociedad matriz de las sociedades que se enumeran a continuación, antes de que estas se liquidaran: ’

a. COMMUNITY SOFTARE 8 DATA S.A. sociedad a la que le fue cancelado su registro mercantil en la Cámara de Comercio el dia 19 de noviembre de 2010, $ b. INSTITUTO PARA EL SERVICIO S.A. sociedad a la que le fue cancelado su registro mercantil en la Cámara de Comercio el día 19 de noviembre de 2010, ? Adicionalmente, con el Acta de la Asamblea de Accionistas No. 34?” de la sociedad TELEDATOS S.A. de fecha diciembre 18 de 2009 en el punto 7 del orden del día ratifica el Grupo Empresarial y sus empresas subordinadas “[...la situación de Grupo Empresarial en el registro mercantil y hasta el ejerció con corte al 31 de diciembre de ? Folios 61 al 63 del expediente con No, 12 - 1573.

el Grupo Empresarial y sus empresas subordinadas “[...la situación de Grupo Empresarial en el registro mercantil y hasta el ejerció con corte al 31 de diciembre de ? Folios 61 al 63 del expediente con No, 12 - 1573. El radicado con No. 12 - 1574, y que corresponde al mismo tramite; es acumulado al radicado 12 - 1573 radicado más antiguo, a fin de que no queden dos radicados. 5 Folio 44 del Expediente con No. 12 — 1573. Folios 624 a 633 del expediente con No. 12 — 1573. 7 Folio 16 del Expediente con No. 12 — 1573. ? folio 20 del expediente con No. 12 - 1573. ? Folios 18 a 19 del expediente con No.12 - 1573. ' Folios 579 al 582 del expediente con No.12 - 1573.RESOLUCIÓN NÚMERO 47802 DE2012 Hoja N°. 4 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar Radicación: 12-1573 2008; respecto de la sociedades Community Software & Data S. A., Instituto Para El Servicio S.A. y Teledatos Zona Franca S.A.” Por ende el análisis sólo se realizara respecto de las siguientes sociedades:

COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. hoy TELEPERFORMANCE COLOMIBIA

S.A.S. y TELEDATOS S.A.S.

Que la sociedad COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. denominada hoy TELEPERFORMANCE COLOMBIA S.A.S. no ha realizado operaciones en Colombia, sus ingresos son cero ($0.00) y según lo informado por la representante legal suplente doctora NATALIA CARREÑO POMBO en la visita realizada el 12 de marzo del año en

ingresos son cero ($0.00) y según lo informado por la representante legal suplente doctora NATALIA CARREÑO POMBO en la visita realizada el 12 de marzo del año en curso, a está sociedad, puntualizó: “El día 18 de noviembre de 2009 se constituyó la sociedad Colombia MultiMedia Center S.A.S. ('CMMC'”) como vehículo de inversión en Colombia y cuyo único accionista era Teleperformance, compañía francesa que a tal fecha no desarrollaba actividades en Colombia” ? y al no desarrollar actividades en Colombia no tenía que haber informado.

DECIMO SEGUNDO: Que en Asambleas de Accionistas No. 34 y 35 de fechas 18 de diciembre de 20091? y 25 de marzo de 2010," respectivamente, la sociedad TELEDATOS

S. A. pasa de tener (10) socios a un (1) solo socio, la sociedad COLUM INVESTMENT HOLDING LTD. adicionalmente realizando una emisión de una (1) acción a favor de la sociedad TELEPERFORMANCE S. A. sociedad se creó como vehículo de inversión en Colombia para adquirir TELEDATOS S.A.S. como se detalla a continuación: socio TELEDATOS 5. A.

ACTA 34 ACTA 35

No. ACCIONES | _% No. ACCIONES %

LONGVIEW CAPITAL LIMITED 2.487.767 30,12

MARKETING CENTER INC 1.907.371 23,09

HELLBENDER CORPORATION 865.678 10,48

DOMASI HOLDINGS CORP. 562,332 6,81

RINSKY CORPORATION 493.877 5,98

OXNARD LIMITED CORP. 493.877 5,98

BLUEN PLANET INVESTMEMT CORP. 234.927 2,84

DILHAR HONDINGS S.A. 57.237 0,69

RINSKY CORPORATION 493.877 5,98

OXNARD LIMITED CORP. 493.877 5,98

BLUEN PLANET INVESTMEMT CORP. 234.927 2,84

DILHAR HONDINGS S.A. 57.237 0,69

GILARK ENTERPRISES INC. 222.128 2,69

EC INVERSIONES ECHAVARRIA Y CÍA S.C.A. 934.752 11,32

COLUM INVESTMENT HOLDING S. A, 8.259.946 99,98

TELEPERFORMANCE S. A. 1 0,02 8.259.946 100,00 8.259.947 100,00

DECIMO TERCERO: Ley 1340 de 2009, son supuestos del deber de informar Folio 579 a 582 del expediente con No. 12 — 1573.

Y Folio 776 del expediente con No. 12 - 1573. 8 Folios 579 a 582 del expediente con No. 12 - 1573. $4 Folios 586 al 610 del expediente con No. 12 - 1573.Ny

RESOLUCION NUMERO 47802 DE2012 HojaN”.5

Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar

Radicación: 12-1573

Son supuestos del deber de informar los siguientes: 13.1. De conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, el deber de informar recae sobre las empresas que cumplan los siguientes supuestos: i) subjetivo,

1. objetivo y ili) cronológico, a saber:
2. El supuesto subjetivo implica que las empresas que se pretendan integrar estén dedicadas a la misma actividad productora, abastecedora, distribuidora o consumidora de un bien o servicio determinado, o que se encuentren dentro de la

1. El supuesto subjetivo implica que las empresas que se pretendan integrar estén dedicadas a la misma actividad productora, abastecedora, distribuidora o consumidora de un bien o servicio determinado, o que se encuentren dentro de la misma cadena de valor de dicho bien o servicio. Asi, dentro de este supuesto se destacan dos preceptos: a) Que exista una pluralidad de empresas a integrarse y b) Que esas empresas desarrollen la misma actividad. ii. El supuesto objetivo implica que según lo ¡establecido por la Circular Única de la Superintendencia de Industria y Comercio? vigente para la época de los hechos, las empresas que individualmente o en conjunto, presenten activos o ingresos operacionales superiores a ciento cincuenta mil salarios mínimos legales mensuales vigentes (150.000 SMLMV), estaban obligadas a informar previamente a esta Entidad las operaciones de integración jurídico económica que pretendieran adelantar.

Por su parte, el supuesto cronológico implica que las empresas que se pretendieran integrar, y cuya situación se enmarcara en los supuestos ya referidos, debían, previa la realización de la operación, contar con el pronunciamiento de esta Superintendencia. En tal sentido, el aviso no. era posterior a la operación, sino que debía realizarse con antelación a la misma,'® pues de no ser así se perdería el carácter preventivo de la norma. De esta forma, se observa que la Ley 1340 de 2009 establece un deber legal de información, que constituye el punto de partida del control ex ante, por medio del cual la autoridad de competencia, previo al perfeccionamiento de una integración, analiza su probable impacto sobre las condiciones del mercado, a fin de evitar las restricciones

información, que constituye el punto de partida del control ex ante, por medio del cual la autoridad de competencia, previo al perfeccionamiento de una integración, analiza su probable impacto sobre las condiciones del mercado, a fin de evitar las restricciones indebidas de la competencia que pueda llegar a suscitar, en una labor eminentemente preventiva, acorde con los postulados de la Constitución Política.” 13.2 La supuesta operación de integración entre COLOMBIA MULTIMEDIACENTER S.A.S. hoy TELEPERFORMANCE COLOMBIA .S.A.S. y TELEDATOS S.A.S. 5 Resolución 69.901 del 31 de diciembre de 2009, expedida por la Superintendencia de Industria y Comercio, 1 Artículo 6 del Decreto 1302 de 1964: “Para los efectos de la autorización presunta que se establece en el parágrafo segundo del articulo 4 de la ley 155 de 1959, el término de treinta días empezará a contarse desde ..." A su vez, el parágrafo 2 del artículo 4 de la Ley 155 de 1959 establece: “Si pasados treinta dias de haberse presentado el informe de que trata este artículo no se hubiere objetado por el Gobierno la operación, los interesados podrán proceder a realizarla." En este sentido previene el articulo 333 Superior, que “f...] la libre competencia económica es un derecho de todos -agregando queel Estado, por mandato de la ley, impedirá que se obstruya o se restrinja la libertad económica y evitará o controlará cualquier abuso que personas o empresas hagan de su posición dominante en el mercado nacional”. (Subrayado nuestro)RESOLUCIÓN NÚMERO : £7802 pE2012 Hoja N°. 6 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar

Radicación: 12-1573

dominante en el mercado nacional”. (Subrayado nuestro)RESOLUCIÓN NÚMERO : £7802 pE2012 Hoja N°. 6 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar

Radicación: 12-1573

Fue realizada una operación de reorganización empresarial y en la información recaudada en la visita de inspección realizada a las instalaciones de TELEPERFORMANCE COLOMBIA .S.A.S. el pasado 12 de marzo de 2012, se confirmó lo dicho por el representante lege’ 3 de que la empresa TELEPERFORMANCE sólo fue utilizada como vehículo de inversion™® 13.2.1 Verificación del Supuesto Objetivo Las empresas involucradas, tenían a 31 de diciembre de 2009. Los siguientes activos e ingresos operacionales, los segundos no se suman debido a que una de las sociedades no participó en el mercado colombiano. Activos Ingresos Operacionales

EMPRESAS

(millones) COLOMBIA MULTIMEDIA CENTER S.A.S. $ 193.358,30 0.00 hoy TELEPERFORMANCE S. AS.

TELEDATOS S. A, S $ 58.873 $ 79.224,20

Total $ 252.231,30 0.00

DÉCIMO CUARTO: Que como quiera que la actuación administrativa que adelanta esta Entidad concierne al presunto incumplimiento del deber de información previa, se tuvo como punto de partida la fecha en que se radicó el oficio la Cámara de Comercio de Bogotá, aclarada en la visita administrativa practicada el 12 de marzo de 2012 a las instalaciones de TELEPERFORMANCE COLOMBIA S.A.S. ubicada en la Avenida el

Dorado, Calle 26 No 92 — 32, Piso 4 Torre A, y se determinó que habia sido el dia 1 de

instalaciones de TELEPERFORMANCE COLOMBIA S.A.S. ubicada en la Avenida el Dorado, Calle 26 No 92 — 32, Piso 4 Torre A, y se determinó que habia sido el dia 1 de octubre de 2010 y que podría haber superado los umbrales.

DECIMO QUINTO: Que como consecuencia del anterior análisis, se concluye: o Las dos empresas tenían descrito el mismo objeto social, la sociedad TELEPERFORMANCE era previamente inversionista de Teledatos SAS en Colombia, pues su objeto exclusivo era servir como lo informó la representante legal suplente doctora NATALIA CARREÑO POMBO de “vehículo de inversión en Colombia y cuyo único accionista era Teleperformance”. Realizándose una reorganización empresarial. En razón de lo anterior, esta Delegatura encuentra que aún cuando los activos y los ingresos operacionales conjuntamente superaron los umbrales establecidos en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y en la Resolución No. 69901 de 2009, la sociedad TELEPERFORMANCE era previamente inversionista de Teledatos SAS y la venta de las acciones y operaciones internas realizadas de los socios, estarian enmarcadas dentro de una misma unidad económica, por lo cual el proceso realizado constituyó 1 , Folios 37 y 776 del expediente con No.121573. a Folios 728 y 729 Colombia Multimedia Center y 676 a 680 Teledatos. 2, Folios 37 a 39 del expediente con No. 12 - 1573 % Folios 37 y 776 del expediente con No.12 — 1573.RESOLUCIÓN NÚMERO 47802 — pez012 Hoja N°. 7

Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar

Radicación: 12-1573

% Folios 37 y 776 del expediente con No.12 — 1573.RESOLUCIÓN NÚMERO 47802 — pez012 Hoja N°. 7 Por la cual se ordena el cierre de una averiguación preliminar Radicación: 12-1573 una reorganización empresarial, no sujeta a los numerales de protección de la competencia. + Que de la información que reposa en el expediente, esta Delegatura considera que no existe mérito suficiente para abrir una investigación administrativa a las empresas COLOMBIA MULTIMEDIACENTER S.A.S., TELEDATOS S.A.S., COMMUNITY SOFTARE & DATA S. A. E INSTITUTO PARA EL SERVICIO S. A. ya que no habrian incurrido en la violación de las normas de protección de la competencia relativas al desarrollo una integración económica no informada, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE: ARTICULO PRIMERO: ORDENAR ARCHIVAR la Averiguación preliminar de radicación No. 12 — 1573 las sociedades COLOMBIA MULTIMEDIACENTER S.A.S., TELEDATOS

S. A. S, COMMUNITY SOFTARE & DATA S. A. E INSTITUTO PARA EL SERVICIO S. A. ya que no actuaron en contravención de lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 1340 de

2009.

ARTICULO SEGUNDO: COMUNIQUESE EL CIERRE de la Averiguación preliminar al Coordinador del Grupo para la Protección de la Competencia.

COMUNIQUESE Y CUMPLASE , .

Dada en Bogotá D.C.,alos Hil AGO ¿012

ARTICULO SEGUNDO: COMUNIQUESE EL CIERRE de la Averiguación preliminar al Coordinador del Grupo para la Protección de la Competencia.

COMUNIQUESE Y CUMPLASE , .

Dada en Bogotá D.C.,alos Hil AGO ¿012 El Superintendente Delegado para la Protección de la Competencia

CARLOS PABLO MARQUEZ ESCOBAR

Elaboró: Carlos Barreto

Revisó: Julio Castañeda \.B. 0.2

Aprobó: Pablo Márquez