SNR - 88106 - Concepto 2631 de 2013

E SHR

SUPERINTENDENCIA

MID RÉ8ITSI La guarda de le le público TODOS - o2539 Consulta No. 2631 ante la Oficina Asesora Jurídica Superintendencia de Notariado y Registro

Para: (cid:9) Señora

VIVIANA GUZMAN ESCOBAR

Gerente Servicios Jurídicas AG Consultores jurídica@ale.com.co Asunto. (cid:9) Actualización de nombre del titular del derecho de dominio en transformación de sociedades. Radicación SNR2013ER030454 Código: CR005

Señora Guzmán: En atención a su consulta en la cual expone lo siguiente: Solicita el apoyo jurídico para indicarles el procedimiento jurídico para realizar la actualización del nombre en el titular del derecho real del dominio del inmueble de propiedad de la sociedad City Park S.A.S., identificado con número de matrícula 100-159840.

Fundamenta su petición, entre otros en los siguientes hechos: 1. La Sociedad Simuladores Recreacionales Integrados Ltda., en virtud de lo establecido en la ley comercial, realizó cambio de nombre. Hoy en día funciona bajo el nombre de City Park S.A.S., transformación que se hizo a través de escritura pública, debidamente registrada en la Cámara de Comercio. 2. Teniendo en cuenta la mencionada transformación efectuada mediante escritura 1695 de 2011, verbalmente y por escrito se ha solicitado a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Manizales, para que realice la actualización del nombre en el titular del derecho real de dominio del citado inmueble. Supedntendeeele de Marledo y Registre o •00 Gas 26 No. 13-4911d 201PBX (1)328-2121

%Mb C.C.-Cebo& JPIDJAve ac~01111101.00V D2 sNo

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DE E REGISTRO =PROSPERIDAD La guarda de h te púbica 1

PARA10003

3. Se resalta que no se está realizando ninguna transacción con el inmueble, ni tampoco se está realizando la inscripción de ningún acto jurídica. 4. Tal actualización no ha sido posible porque la Oficina de Registro arg r mta que en la escritura donde se está transformando la sociedad no ¿. J"rece relacionado el inmueble, a lo cual ustedes dicen que en dicha e cultura - no tiene por qué aparecer ningún inmueble, que la escritura se realizó conforme a la ley y se registró como allí se indica en la cámara de comercio. 5. La Sociedad Simuladores Recreacionales Integrados Ltda., cambió de nombre a City Park, pero es la misma sociedad.

Al respecto le informo: Marco Jurídico Código le Comercio Ley 1579 de 2012

Decreto 2163 de 2011. Consideraciones de la Oficina Asesora Jurídica Sobre el particular, es necesario precisar que los conceptos emitidos por esta Oficina Jurídica, se ciñen a los parámetros establecidos en el artículo 73 de la Ley 1437 de 2011, esto es, no comprometen la responsatdidad de esta Superintendencia, ni son de obligatorio acatamle.Hto o ejecución por los Registradores de Instrumentos Públicos y/o Notarios del país. Aquellos, simplemente reflejan el criterio que sobre una materia en particular pLeda tener esta entidad y se profieren en desarrollo de las funciones asignadas por el decreto 2163 de 2011.

DE LA COMPETENCIA ASIGNADA A LAS OFICINAS DE REGISTRO

DE INSTRUMENTOS PUBLICOS Las Ofieui.:25 de Registro de Instrumentos Públicos son dependencias de la Superintendencia de Notariado y Registro; pero autónomas en el rkt t Superintendencia de Notariado y Registro 50•00 4 •41y Cale 26 No. 13 -19 Int 201 - PBX(1)32 -21 21 130g001(cid:9) - Cambia 4.111.1. Mlaftwoulawatesaya R e(cid:9)

SUPERINTENDENCIA

DE NOTARIADO & REGISTRO La guarda de la le pública ejercicio de la función registral, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2163 de 2011, que en su artículo 30 dispone: Articulo 30. Registradores de Instrumentos Públicos. Los e stradores de instrumentos públicos son los responsables del :Vaciamiento técnico y administrativo de las respectivas oficinas. Además de las funciones que les señale la ley, cumplirán las que establezca el Gobierno Nacional, con arreglo a lo dispuesto en este decreto. Los registradores principales ejercerán la coordinación técnica y administrativa de las oficinas seccionales que de él dependan, de conformidad con los reglamentos que se expidan.". Fundamenta la competencia de las Oficinas de Registro de Instrumentos, el Estatuto de Registro de Instrumentos Públicos (Ley 1579 d (cid:9) 2 que consagra: Articulo V.- El registro de instrumentos públicos es un servicio público prestado por el Estado, por funcionados denominados Registradores de Instrumentos Públicos, en la forma aquí establecida

y para los fines y con los efectos consagrados en las leyes?. El registro de la propiedad inmobiliaria es un servicio público que consiste en anotar, en un folio de matrícula inmobiliaria, los datos más importantes de los actos, contratos o providencias sujetos a registro y de los nue dispongan su cancelación, con el fin de que cualquier persona interesisci s conozca en todo momento el estado jurídico de los bienes Inmueble: matriculados. Como objetivos básicos del registro de la propiedad inmobiliaria están, el servir de medio de tradición del dominio de los bienes raíces y de los otros oerechos reales constituidos en ellos, y el dar publicidad a los actos , contratos que trasladan el dominio de los mismos bienes raíces o le impone:. gravámenes o limitaciones, poniendo al alcance de todos el estado jticídico de la propiedad inmueble, única manera de que surtan efectos rusricticto de terceros.

La Fun: CLI que ejerce la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos es la servir de medio de tradición y dar publicidad a los actos y se encuentra ciebidamerte regulada en La Ley 1579 de 2012, disposición Superintendencia da Mcdadado y %gibo Celó 26 No. 13-49 Int 201 - KIX (1)32621-21

Bo9ol9 D.C. Colombt 9991/WW0/ 51.1011909191190 °DU) Sta

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DE NOTARIADO REGISTRO Lo guardo de lafepúblico que otorga (cid:9) autonomía en el ejercicio de sus funciones a

los Registradores y se ejerce sobre el circulo registral asignado por la ley. Correspor-te a la Coordinación Jurídica de la Oficina de Registro de Insta. 2 ' 3 Púbicos, calificar y examinar el documento, estudio que le perrn á : si precede o no el registro así como los términos en que de.Je ..Acenclerse la anotación respectiva. De otra parte, los artículos 167 y ss. del Código de Comercio, disponen: " .NRirt:ULO .1 .57. REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social. 1: risformación ro producirá solución de continuidad en la existencia de la n (cid:9) J cenio persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. 1. _O 168. APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES. Cuando la transformación imponga a los sacian una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.

En h-c: : demás casos, !os asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el hu de retdre dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de trancir ormación, s... disminuir su responsabilidad frente a terceros.

P.1 f. ...LO LES. MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA : oRmAc.leR.

Si en virtud de la transformación se modifica la Lr. r ntilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará

..ja.siones reir:raídas por la sociedad con anterioridad r a la inscripción del acub:iLio de t ansformación en el registro mercantil. L7n.i. INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN. En la escritura pública de transformación deberá Insertarse !hl Lslance i .;eitnral, que servirá de base para determinar el capital de la trans:dr.71ads, aprobado por 13 asamblea o por la junta de socios y per un contisior público. . - C." LO 171. REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIÓN. Para :0 transformación será necesario que la sociedad reúna los exigiciól en este Código para la nueva forma de sccledad. t Superintendencia de Notariado pliega 501)0 Calle 26 No.13-49 Int 201 - (cid:9) 0028-21-21 -Cataba

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DE NOTARIADO

& REGISTRO PROSPERDAD S(cid:9) , (cid:9) La guarda de la fe público INDA TODOS La Sociedad limitada al transformarse en SAS, conserva el Nit, la matrícula y la antigüedad. La primera se rige mediante la ley 222 de 1995 y la segunda por la ley 1258 del 2008. Carnt• c (cid:9) orni-er9 detira sociedad comercial.- CIMIC r, e. (cid:9) J.uiídica que es la sociedad comercia' r1:7»":3 de unos atributos ce la personalidad entre los que se encuentran el nombre y el domicillá social. El primero de tales atributos se forma como se dispone

en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula el Codlgo de Comercio. Dicho nombre debe constar en los estatutos de la sociedE . 1, por lo que su cambio o modificación implican una reforma del contrato socia/ rt aiticulos 110 Num. 2C y 158 y ss C.Co).

Es d: (cid:9) el .7ambio del nombre de una comparta no trae como cc nsei (cid:9) i !a extinción de la persona jurídica, toda vez que esta continuo ,.t2:;z.:rellando sus actividades pero bajo urja denominación o razón =cc: 'J diferente, conservando su patrimonio y por consiguiente los activos y pasivos que lo constituyen.

Ahora '1,:e de conformidad con el literal a) del artículo 4 de la Ley 1579 de 2012 " Estatuto de Registro de Instrumentos Públicos" dispone: lijo rtc. títulos y documentos sujetos al registro. Están rt-c . ‘,11reno acta, contrato, decisión contenido en escritura &plica, providencia judicial, administrativa o arbitral que imolicnie constitocion declaración ¿c:aia‘ijti adj-• modificación limitación gravamen medida cautelar, trasiación o extinción del dominio u otro derecho real orincigal o accesorio sobre (...)" subraya fuera del texto). De la lectura del aparte aquí transcrito se evidencia que " todo acto o contratoontenido en escritura pública que implique constitución, decla' adjudicación, modificación, limitación, grava (cid:9) r.- zslación o extinción del dominio u otro derecho real

principi (cid:9) accessrin sobre bienes Inmuebles; (...)" , está sujeto a registi (cid:9) SuperintendenciadeNotariadoyRegistro Cairo 2e No. 13-49 Int 201P8X(1)3211-2121 Bogo té D.C. -Cdomiss inortworrsumemoiedivi000v s (cid:9) spuE pENRO,NTTEANRDIEANcci,A. & REGISTRO a guarda de la le pública También dispone el artículo 11 del Código de Comercio : AkT 111.--Copia de la escritura social será Inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la socledad establezca su principal. Si se abren sucursales o se fijan ritmk: lomicilios, dicha depera ser :agistrada también en las cáma -as ce comercio que F iban u 105 lugares de dichas sucursales, sl no rsrtenecen al mismo dilnriaz ,,pp la camara del domicilio principal. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha case ce bienes, p se establezcan gravámenes o limitaciones sobre los mismos, le escP.turalpcddehera registrarse en la forma y luaar prescritos en el C.ódIg0 yár'l asee ros ayer; relacionados con la propiedad inmueble." ( subraya fuera del texto!. De lectura oe las normas aquí transcritas, y para atender a su solicitud, se err r (cid:9) luz curT, actualizar el nombre del titular del derecho de dom (cid:9) • m7. un.t: s.:ir..edad comercial se ha trarso,•mado, podría

otoru,:• ; (cid:9) , critura ce s.Jición a aquélla que contiene Ir transformación por cambio de razón social, mucho más si como lo disp (cid:9) Código de Comercie. en el artículo 170 " (...) En la escritura pública de trans! - Pm,: rlórt deberá insertarse un balance general, que servirá de base .:;;r cieteimiire, el capital de /a sociedad transformada, aprobado por la asur(piea u por la junta de socios y autorizado por un contador público." de donde se evidencia que en dicho balance debe (n) aparecer relaeir Irtuicus) e: incurren; o les inmuebles de propiedad de la sociedad que s:E (cid:9) .• Ater ,. 1 -. J:, _ M (.1j :.:5 :IV.: F PAPR. OVIEDO Superintendencia de Notariado y Registro Calle 26 No. 13-49 Int 201 -P13)( (1p2&21-21 &golf D.C. Columbia fittlifewsupemeledado upan