SS - Circular 100-000008 de 12 de julio de 2022

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES BOGOTA O Al contestar cite

SUPERINTENDENCIA

III I I I II 1 I 111111111111 11111111111

DE SOCIEDADES Tipo: Intema(cid:9) Fecha: 12/07/2022 11:31 :48

Trámite: 1011 -ASIGNACION YDELEGACION DE FUNCIONES 1/156

Sociedad: 899999086SUPERINTENDENCIA DE S...(cid:9) Exp 36241

Rernitente: 100DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE

Destino: 515GRUPO DE NOTIFICACIONES ADMINISTRATIVAS

Folios: 156(cid:9) Anexos: NO

Tipo Documental: CIRCULAR EXTERNA(cid:9) Consecutivo: 100-000008

CIRCULAR EXTERNA

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Señores Representantes legales, asesores legales, contadores, revisores fiscales y liquidadores de sociedades, sucursales de sociedades ext ranjeras y empresas unipersonales.

Referencia: Circular Bãsica Juridica Con fundamento en las facultades legales asignadas a Ia Superintendencia de Sociedades, en los numerales 3° y 5° del articulo 8 del Decreto 1736 de 2020 modificado por el 1380 de 2021 y con el propósito de actualizar y depurar las instrucciones que han sido impartidas por esta Entidad, resulta necesario expedir una version ajustada y actualizada de Ia Circular Básica JurIdica de Ia Superintendencia de Sociedades (en adelante Ia "CBJ').

La reestructuraciOn y actualizaciOn de Ia CBJ, surge de las necesidades identificadas a partir del rediseño institucional de Ia Entidad, que se materializO con Ia expediciOn del Decreto 1736

de 2020 modificado parcialmente por el Decreto 1380 de 2021. Una de las mod ificaciones más importantes que introdujo el Decreto 1736 de 2020 fue Ia creaciOn de Ia Delegatura de IntervenciOn y Asuntos Financieros Especiales. Este cambio en el diseño institucional de Ia Superintendencia de Sociedades obedeció, en parte, a Ia necesidad de concentrar varias funciones que recaen sobre sociedades cuyo objeto social se enfoca en actividades especificas, con elfin de ejercer una supervisiOn especializada más eficiente, coordinada y basada en riesgos. Con este acercamiento concentrado y especializado se busca mitigar, a partir de elementos metodolOgicos adecuados, el incumplimiento de disposiciones legales y/o reglamentarias por parte de los supervisados, asI como Ia posibilidad de que sus actividades se ubiquen en supuestos de hecho constitutivos de captaciOn ilegal. Lo anterior, implicO Ia realizaciOn de una revision orientada a Ia actualizaciOn del cuerpo instructivo emitido por Ia Entidad para que responda no solo a Ia realidad empresarial que ha atravesado cambios positivos en el uso de las tecnologias, sino que esté alineada con las disposiciones legales y reglamentarias de rango superior que componen el ordenamiento jurIdico en materia societaria. En lo referente a las SAPAC1, conforme al numeral 9.34. del CapItulo IX de Ia presente circular, dichas sociedades tendrán hasta el 10 de enero de 2024 para dar cumplimiento a las nuevas instrucciones que aqul se imparten en materia de capital social, indicadores de solidez, nivel de apalancamiento, retiro anticipado de recursos y principios para Ia responsabilidad

demostrada en su gestión. Por otra parte, dadas las atribuciones que en materia societaria se han otorgado a esta Entidad, se considera apropiado dejar en un Unico documento las instrucciones juridicas de mndole societario, de manera que los temas contables se tratarán en Ia Circular Básica Contable (en adelante Ia 'CBC"). Los asuntos correspondientes a Autocontrol y GestiOn del Riesgo Integral LA/FTIFPADM y Reporte de Operaciones Sospechosas a Ia UIAF (CapItulo X) y las instrucciones y recomendaciones administrativas encaminadas a poner en marcha Programas de Transparencia y Etica Empresarial a través de actividades de autocontrol y gestiOn de los riesgos de corrupciOn y soborno transnacional (Capitulo XIII), no serán modificados. 1 Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial. En ta Superintendencia de Sociedades trabajamos para costar con empresas

W. IWlWTW0(cid:9) compotlt,vas productjvasyp::durabtesyasigenerarm:::mpresa man empteo Linea 6nica de atencidn at ciudadano: 01-8000 - 1143 10(cid:9) ...........r..........(cid:9) -. - Tel Bogota (601) 2201000

Colombia O

SUPERINTENDENCIA

DE SOCIEDADES

2/156 El texto que a continuaciôn se expide, fue construido con el aporte de los ciudadanos y grupos de interesados, que efectuaron los comentarios durante las publicaciones correspondientes que se realizaron sobre los textos propuestos por Ia Entidad, en cumplimiento del numeral 80 del articulo 8 del COdigo de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo

-CPACA.

Esta Circular Externa, rige a partir de Ia fecha de su pubticaciOn y deroga los siguientes actos ad mi n istrativos: Circular Bãsica Jurldica 100-000003 de 22 de julio de 2015. Circular Básica JurIdica 100-000005 del 4 de septiembre de 2015. Circular Básica JurIdica 100-000008 del 25 de octubre de 2016. Respecto de Ia Circular Básica JurIdica 100-000005 del 22 de noviembre de 2017, se derogan los capitulos I al IX y eI XII, manteniéndose vigentes las instrucciones contenidas en las modificaciones y adiciones realizadas a través de los siguientes actos administrativos: Circular 100-000016 de 24 de diciembre de 2020. Circular 100-000004 de 9 de abril de 2021. Circular 100-000011 de 9 de agosto de 2021. Circular 100-000015 de 24 de septiembre de 2021. PUBLiQUESE V E, es - fid VoBo.(cid:9) Andrés Mauricio Cervantes Diaz Jefe Oficina Asesora Juridica G VoBo.(cid:9) Carlos Gerardo Mantilla Gômez Delegado de SupervisiOn Societaria VoBo.(cid:9) Martha Ruth Ardila Delegada de IntervenciOn y Asuntos Financieros Especiales En Ia Superintendencia de Sociedades trabajamos para contar con empresas cumpetitivas ProdUthvasyp:rdUrabtesyasgenerarma::mpresa mas empteo(cid:9) ef I Uneadn)cadeatencidnalciudadano 01-8000 - 1143 10 TeL Bogota (601) 2201000

CoLombia 3/156 CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA Tabla de contenido CAPÍTULO I ...................................................................................................................... 6

CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................. 6

Título I. Sobre la disminución de capital ............................................................................. 6 Título I. Suscripción de acciones y pago de dividendos en acciones ............................... 12

CAPÍTULO II ................................................................................................................... 16

AUTORIZACIÓN PARA EMITIR ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO O ACCIONES PRIVILEGIADAS .................................................... 16

CAPÍTULO III .................................................................................................................. 19

REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y DE LA JUNTA DIRECTIVA ............. 19

Título I. Generalidades de las reuniones .......................................................................... 19 Título II. Convocatoria ...................................................................................................... 21 Título III. Derecho de Inspección ..................................................................................... 24 Título IV. Toma de decisiones .......................................................................................... 31

CAPÍTULO IV .................................................................................................................. 42

SUPRESIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD EN EL REGISTRO MERCANTIL ................................................................................................ 42

CAPÍTULO V ................................................................................................................... 43

ADMINISTRADORES ...................................................................................................... 43

Título I. Generalidades y deberes .................................................................................... 43 Título II. Otras limitaciones y supuestos de responsabilidad de los administradores ........ 50

CAPÍTULO VI .................................................................................................................. 57

AUTORIZACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS - FUSIONES Y ESCISIONES ....... 57

Título I. Generalidades ..................................................................................................... 57 Título II. Regímenes de autorización ................................................................................ 57 Título III. Requisitos para solicitar la autorización de la reforma estatutaria ..................... 61 Título IV. Derecho de Retiro ............................................................................................. 67

Título V. Procedimiento para emitir la autorización y prueba de la reforma estatutaria .... 68

CAPÍTULO VII ................................................................................................................. 70

MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES .................................... 70

Título I. De la situación de control y grupo empresarial .................................................... 70 Título II. Obligaciones para revelar la situación de control y/o grupo empresarial ............ 73 Título III. Obligaciones derivadas de la existencia de control o grupo empresarial ........... 75

CAPÍTULO VIII ................................................................................................................ 78

4/156

LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA ......................................................................................... 78

Título I. Generalidades de la liquidación voluntaria .......................................................... 78 Título II. Procedimiento de designación del liquidador ..................................................... 79 Título III. Procedimiento de aprobación del Estado de Inventario del Patrimonio Social ... 81

CAPÍTULO IX .................................................................................................................. 85

REGÍMENES ESPECIALES ............................................................................................ 85

TÍtulo I. Compañías Multinivel .......................................................................................... 85 Título II. Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento ComercialSAPAC ........................................................................................................................................ 91 Título III. Sociedades supervisadas que realicen operaciones de libranza o descuento directo ............................................................................................................................ 118 Título IV. Empresas de factoring sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de sociedades .................................................................................................................... 125 Título V. Fondos Ganaderos .......................................................................................... 129 Título VI. Conversión de los clubes con deportistas profesionales a sociedades anónimas ...................................................................................................................................... 130

CAPÍTULO X ................................................................................................................. 141

AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LA/FT/FPADM Y REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS A LA UIAF .............................................................. 141

CAPÍTULO XI ................................................................................................................ 141

TOMA DE POSESIÓN Y LIQUIDACIÓN FORZOSA ADMINISTRATIVA ...................... 141

CAPÍTULO XII ............................................................................................................... 141

GUÍA TÉCNICA DE ORIENTACIÓN Y APLICACIÓN DE LA NUEVA NORMATIVA CONTABLE ................................................................................................................... 141

CAPÍTULO XIII .............................................................................................................. 141

INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS ENCAMINADAS A PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL A TRAVÉS DE ACTIVIDADES DE AUTOCONTROL Y GESTÍON DE LOS RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y DE RIESGOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL ........................... 141

CAPÍTULO XIV .............................................................................................................. 142

ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ADMISIÓN A ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN Y FUNCIONES DE LOS PROMOTORES BAJO LA LEY 550 DE 1999 .............................................................................................................................. 142 Conforme a lo dispuesto en la Circular Externa 100-000009 del 19 de julio de 2022 proferida por esta Entidad, se sustituyen las páginas 3 y 4 que contienen la Tabla de Contenido de la Circular Básica Jurídica publicada en la página web de la Superintendencia de Sociedades, expedida mediante acto administrativo 100-000008 del 12 de junio de 2022. 5/156 PRESENTACIÓN La actualización de la CBJ se realizó con el fin de depurar, compilar, actualizar y simplificar las instrucciones que han sido impartidas por esta Entidad en relación con los temas de derecho societario comprendidos en la circular y atender a la política de supervisión definida por la Superintendencia de Sociedades, en un documento cuya vigencia en el tiempo esté llamado a

perdurar. Además de la necesidad de ajustar las instrucciones al diseño institucional de la Entidad, se realizó una revisión exhaustiva para actualizar las instrucciones a las normas vigentes y depurar las instrucciones que obedecían a disposiciones que ya no hacen parte del ordenamiento jurídico societario. Es preciso resaltar que, entre otras modificaciones, algunos aspectos sustanciales sobre los que recaen los cambios que se realizaron, incluyen: (i) la incorporación de instrucciones adicionales relativas a la autorización para llevar a cabo reformas estatutarias de sociedades, sucursales de sociedad extranjera o empresas unipersonales, sometidas a supervisión de una autoridad estatal que no cuenta con facultades expresas para autorizarlas; (ii) la simplificación de algunos de los documentos que deben presentarse para llevar a cabo dichas reformas, lo cual se traduce en reducción de cargas para los supervisados; (iii) la incorporación de instrucciones que se encontraban en circulares que no hacían parte de la CBJ, como es el caso la admisión a acuerdos de reestructuración y funciones de los promotores bajo la Ley 550 de 1999 y (iv) la introducción de lineamientos dirigidos a las sociedades que realizan actividades de factoring o descuento de cartera, en virtud de la supervisión asignada a la Superintendencia de Sociedades, sobre los factores que no estén vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia y que cumplan con los requisitos establecidos en las normas para ser supervisados por esta Entidad. En el mismo sentido, entre otros, se detectó la necesidad de modificar las instrucciones dirigidas a las sociedades que desarrollan actividades de operación de libranza, en virtud de la

expedición de leyes y reglamentos con posterioridad a la entrada en vigencia de la CBJ de

2017. Lo mismo ocurrió en materia de Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial-SAPAC, respecto de las cuales fue necesario actualizar e introducir instrucciones para el adecuado monitoreo que se realiza a la información que estas sociedades remiten y así mitigar el incumplimiento de disposiciones legales y/o reglamentarias vigentes.

Adicional a lo anterior, se incluyeron lineamientos pedagógicos relacionados con la realización de reuniones virtuales y mixtas, así como las pautas para el ejercicio del derecho de inspección, lo cual contribuye a que las sociedades tengan claridad sobre la normatividad aplicable en caso de celebrar reuniones del máximo órgano social bajo estas modalidades y que, a futuro, puedan mitigar posibles inconsistencias en las reuniones que deriven en procesos judiciales. Ahora bien, en lo que concierne a la estructura de presentación de la circular, se informa a la ciudadanía que intencionalmente no fue alterado el orden de los temas que ya es conocido, sino que se propendió por mantener la estructura que traía la CBJ, conocida por los supervisados. Del mismo modo, cuando en esta circular se haga referencia a una norma, se deberá entender como aquella mencionada o cualquier otra que la complemente, modifique o sustituya. 6/156 Finalmente, teniendo en cuenta que se ha expuesto que las instrucciones contables fueron incorporadas en la Circular Básica Contable, se hará referencia a ésta como “CBC”.

CAPÍTULO I

CAPITAL SOCIAL

TÍTULO I. SOBRE LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL

1.1. Competencia para autorizar la disminución del capital social con efectivo reembolso de aportes. La Superintendencia de Sociedades, en los términos del artículo 145 del Código de Comercio, tiene la facultad para autorizar la disminución del capital y de la prima de emisión de instrumentos de patrimonio propios, cuando se presente un efectivo reembolso de aportes en cualquier sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera sometida a su inspección, vigilancia o control y cuando se verifique cualquiera de los supuestos previstos en dicha norma. Para los efectos, se hará referencia a los sujetos como “Entidad(es) Empresarial(es)”. Esta Superintendencia también deberá autorizar la disminución de capital que se origine en la operación de readquisición de acciones prevista en el numeral 4° del artículo 417 del Código de Comercio, consistente en readquirir acciones para luego cancelarlas y disminuir el capital hasta la concurrencia de su valor nominal y aquella que implica la disminución de la prima por emisión de acciones, cuotas o partes de interés. En lo que se refiere a los sujetos sobre los que recae la autorización que se imparte, son las sociedades comerciales, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjeras (en adelante “Entidades Empresariales”), sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, quienes llevarán a cabo reformas estatutarias de disminución de capital en los términos del presente capítulo. Igualmente, la Superintendencia de Sociedades cuenta con la competencia residual para ejercer esta facultad, respecto de sociedades sometidas a la supervisión de otra entidad del estado que no cuente de manera expresa con la facultad para impartir esta autorización en

los términos establecidos por la ley. Respecto de las sociedades que operan en el sector salud, la Superintendencia Nacional de Salud cuenta con facultades privativas para autorizar o negar a las sociedades que operan en el sector salud, cualquier modificación estatutaria relacionada con la disminución de capital o que tenga como efecto una disminución de capital. 1.2. Tipos de autorización. Existen dos regímenes de autorización para disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes; el régimen de autorización particular y el régimen de autorización general. Bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus funciones, autorizar previamente las disminuciones de capital de conformidad y en las situaciones concretas indicadas en las disposiciones de este capítulo. Bajo el régimen de autorización general, en las situaciones concretas indicadas en las disposiciones de este capítulo, la operación correspondiente gozará de autorización de carácter general, sin perjuicio de su verificación posterior por parte de la Entidad. 1.3. Ámbito de aplicación del régimen de autorización general. Se entenderán autorizadas de manera general las disminuciones de capital de las Entidades Empresariales que se encuentren en alguno de los siguientes supuestos: 7/156 1.3.1. Autorización general frente a inspeccionadas: Aquellas supervisadas por la Superintendencia de Sociedades bajo el grado de inspección en los términos del artículo 83 de la Ley 222 de 1995 y que no se encuentren sujetas al régimen de autorización particular (ver numeral 1.5.3. del presente capítulo); 1.3.2. Autorización general en caso de supervisión residual: Aquellas vigiladas por otra

autoridad que no tengan expresamente asignada la facultad de autorización de que trata este capítulo y siempre que la sociedad no supere los montos de activos o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como causal de vigilancia. 1.4. Obligación de conservar documentación de quienes sean sujetos de la autorización general. Las Entidades Empresariales que se encuentren dentro del régimen de autorización general, deberán conservar por un término no inferior a 10 años, conforme a las normas vigentes de conservación, copia de los siguientes documentos: 1.4.1. Convocatorias dirigidas a los asociados a la reunión del máximo órgano social en la que se hubiere aprobado la disminución de capital, salvo que se trate de una reunión universal. 1.4.2. Acta de la reunión asentada en el libro de actas donde conste la decisión del máximo órgano social, en el sentido de aprobar la disminución del capital, la cual deberá contener la información señalada en el numeral 1.6.4. del presente capítulo. 1.4.3. Estados financieros con base en los cuales se aprobó la reforma estatutaria, debidamente certificados y dictaminados por el revisor fiscal (si lo hubiere), y en los términos indicados en el numeral 4.2. del capítulo IV de la CBJ. 1.4.4. Comunicaciones mediante las cuales los acreedores hubieren autorizado la disminución de capital, si fuere el caso. 1.4.5. Certificación suscrita por representante legal, contador y revisor fiscal (si lo hubiere),

relacionada con la capitalización o no del saldo del rubro de revalorización del patrimonio que se encuentra reclasificada en ganancias acumuladas, y los montos que fueron capitalizados. 1.4.6. Acto administrativo donde conste la aprobación del Ministerio del Trabajo o la entidad que haga sus veces, en los casos en que, de acuerdo con el artículo 145 del Código de Comercio, sea procedente. 1.4.7. Documentos que evidencien la efectiva realización del reembolso de los aportes. Parágrafo. - En cualquier momento, la Superintendencia de Sociedades podrá requerir los documentos antes mencionados, los cuales deberán estar disponibles para su entrega. 1.5. Ámbito de aplicación del régimen de autorización particular. Las siguientes Entidades Empresariales deberán solicitar de manera previa al perfeccionamiento de la reforma, autorización particular de la Superintendencia de Sociedades, conforme a lo que a continuación se dispone: 1.5.1. Toda Entidad Empresarial no sometida a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia Financiera de Colombia y que, siendo vigilada por otra 8/156 superintendencia que no cuente con tales facultades, cumpla con el monto de activos o ingresos, establecidos en los numerales 1 y 2 del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015, como criterio de vigilancia. Una vez recibida una solicitud de autorización por parte de alguno de estos sujetos, la Superintendencia de Sociedades informará a la entidad de supervisión respectiva acerca de la misma, para que dicho supervisor se pronuncie en relación con el impacto o la eventual afectación de la operación en relación con el ejercicio de sus

competencias, si lo considera pertinente. 1.5.2. Toda Entidad Empresarial que se encuentre sometida a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, que pretenda llevar a cabo una reforma estatutaria consistente en la disminución de su capital con efectivo reembolso de aportes. 1.5.3. Las sociedades inspeccionadas que estén en cualquiera de los siguientes supuestos: a. Cuando a pesar de haberse verificado el cumplimiento de cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 145 del Código de Comercio, que la situación financiera de la respectiva entidad empresarial, registre una o más obligaciones vencidas, cuyo incumplimiento supere los 90 días y que represente(n) el 10% o más del pasivo externo. b. Cuando el valor total de los aportes a reembolsar, represente el 50% o más del total de los activos. c. Cuando se trate de entidades empresariales respecto de las cuales exista una situación de control, bien sea como controlante o como subordinada de acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, en relación con otra u otras personas jurídicas que se encuentren en el grado de vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, o de otra superintendencia, en los términos de los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995. d. Cuando se trate de sociedades con obligaciones a su cargo, originadas en emisión de bonos tanto en Colombia como en el exterior. e. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas unipersonales con pasivo pensional a su cargo. f. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas

unipersonales que se encuentren en ejecución de un acuerdo concordatario, de reestructuración o de reorganización. 1.6. Documentación para la solicitud de autorización particular. Se deberá presentar solicitud suscrita por el representante legal o apoderado debidamente constituido, de manera previa al perfeccionamiento de la reforma estatutaria consistente en la disminución de capital. La solicitud se acompañará de los documentos que se enuncian a continuación, salvo que los mismos obren en los archivos de la Entidad, circunstancia que se deberá informar en el escrito de la solicitud, indicando el número de radicación y la fecha: 1.6.1. Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado. 1.6.2. Copia simple de la escritura pública o documento privado de constitución de la Entidad Empresarial. En el caso de sucursales de sociedades extranjeras, copia simple del instrumento de constitución de la sociedad extranjera y de la resolución o acto en que se haya acordado establecer negocios permanentes en Colombia. En caso de que no existan reformas, tal circunstancia deberé constar por escrito en la solicitud. 9/156 1.6.3. Documento compilatorio de los estatutos vigentes de la sociedad. En lo que respecta a una sucursal de sociedad extranjera, se deberá remitir copia de todas las reformas al instrumento de constitución de esa sociedad, así como del documento en el que se compilen los estatutos vigentes de la sociedad extranjera, salvo que reposen en la Entidad. En caso de que no existan reformas, tal circunstancia deberé constar por escrito en la mencionada comunicación. Si dichos documentos se encuentran en

idioma diferente al castellano, deberán presentarse con la respectiva traducción oficial y/o el requisito de apostilla si a ello hay lugar. 1.6.4. Copia completa autorizada del acta que corresponda a la reunión del máximo órgano social (ver capítulo III de la presente circular), en la que se haya adoptado la decisión de disminuir el capital, acompañada de la convocatoria respectiva cuando sea el caso y en la que además de lo que la ley impone, contenga la constancia que el máximo órgano social fue informado adecuadamente sobre: a. La procedencia de los recursos con los cuales se pretende hacer efectivo reembolso de los aportes. b. El efecto que la reducción de capital tendrá en el desarrollo del objeto social de la compañía y en el futuro cumplimiento de sus obligaciones patrimoniales. 1.6.5. Estados financieros certificados, correspondientes a las Entidades Empresariales participantes junto con sus notas y acompañados del dictamen del revisor fiscal (si lo hubiere). Para estos efectos, se deberá tener en cuenta lo siguiente: a. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la disminución de capital, deberá cumplir lo señalado en el numeral 4.2. del capítulo IV de la CBC. b. Si ha transcurrido un lapso superior a 3 meses entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados para decidir sobre la disminución de capital y la fecha en que se vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, deberá entregarse una certificación suscrita por el representante legal, contador y el revisor fiscal (si lo hubiere), de la respectiva Entidad Empresarial, en la que hagan constar

la ocurrencia o no de eventos que hubieren podido afectar significativamente la situación de la persona jurídica o sucursal, entre la fecha de corte de los mencionados estados financieros y la presentación de la solicitud y en la que además conste que las condiciones descritas del artículo 145 del Código de Comercio se siguen cumpliendo. 1.6.6. Certificación suscrita por el representante legal, contador y revisor fiscal (si lo hubiere), de la Entidad Empresarial solicitante, en la que se exprese si durante su existencia ha capitalizado la cuenta revalorización del patrimonio o ganancias acumuladas, específicamente en lo que corresponde al efecto de la reclasificación de la cuenta revalorización del patrimonio. En caso afirmativo, deberá indicar los montos capitalizados y la fecha, ya que, por no corresponder el capital proveniente de dicha cuenta a aportes efectivos realizados por los asociados, el mismo no es susceptible de reembolso, salvo al momento de liquidarse la sociedad. (Ver numerales 3.10.1. del capítulo III y 4.7.1. del capítulo IV de la CBC). 1.6.7. Cuando los acreedores sociales hubieren aceptado expresamente la disminución de capital, la entidad empresarial solicitante, como lo establece el artículo 145 del Código de Comercio, deberá acompañar a la solicitud, copia de los escritos en los que los acreedores dejen constancia expresa de tal aceptación. 1