SS - Circular 100-000011 de 9 de agosto de 2021

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Señores Administradores, Oficiales de Cumplimiento y Revisores Fiscales de Sociedades Comerciales, Empresas Unipersonales y Sucursales de Sociedades Extranjeras.

Referencia: Modificación integral a la Circular Externa No.100-000003 del 26 de julio de 2016 y adición del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de 2017

Apreciados señores: Para esta Superintendencia, uno de los objetivos estratégicos es contar con “más empresa, más empleo”, a través de una cultura de cumplimiento y un adecuado gobierno corporativo de las sociedades, que permita tener más empresas competitivas, productivas y perdurables en beneficio del país y de sus ciudadanos.

Con el fin de actualizar las instrucciones de la Superintendencia de Sociedades a las recomendaciones de organismos internacionales, a la política general de supervisión de esta Entidad y a las necesidades actuales, específicamente la necesidad de combatir la corrupción con herramientas eficaces de gobierno corporativo, es necesario modificar integralmente la Circular Externa No.100000003 del 26 de julio de 2016, por medio de la cual se expidió la “Guía destinada a poner en marcha los programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016". La modificación integral a la Circular Externa No.100-000003 del 26 de julio de 2016, tiene como objetivo principal profundizar en las instrucciones y recomendaciones administrativas relacionadas con la promoción de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial, así como de los mecanismos internos de

auditoria, anticorrupción y prevención del soborno transnacional y la corrupción, en el contexto de la Ley 1778 de 2016 y el Decreto 1736 de 2020. Teniendo en cuenta lo anterior, con fundamento en las facultades legales que le corresponden a la Superintendencia de Sociedades y, en especial en las previstas en el numeral 34 del artículo 8° del Decreto 1736 de 2020, en virtud del presente acto administrativo, se deroga la Circular Externa No.100-000003 del 26 de julio de 2016 y se adiciona el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica 100-000005 2/26

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2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES del 22 de noviembre de 2017 de la Superintendencia de Sociedades. Lo anterior, sin perjuicio de los periodos de transición establecidos en el presente Capítulo.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

JUAN PABLO LIEVANO VEGALARA

Superintendente de Sociedades

TRD: 3/26

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

CAPÍTULO XIII DE LA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS

ENCAMINADAS A PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL A TRAVÉS DE ACTIVIDADES DE AUTOCONTROL Y GESTÍON DE LOS RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y DE RIESGOS DE SOBORNO

TRANSNACIONAL

1. Consideraciones generales En un entorno de globalización mundial, los países deben procurar por tener un

ambiente económico estable y carente de distorsiones para que los negocios o transacciones nacionales e internacionales se cumplan de forma tal que los competidores puedan acceder libremente a cualquier mercado. Igualmente, es de especial importancia el cuidado y buen uso de los recursos públicos, y la correcta administración pública, de manera que se cumpla con las finalidades de Estado establecidas en la Constitución Política y las Leyes. Dicho ambiente económico estable y carente de distorsiones previene desequilibrios en la oferta y la demanda de bienes y servicios. En efecto, la posibilidad de que existan relaciones desiguales entre los participantes de un mercado puede originarse por la carencia de controles adecuados para prevenir y detectar prácticas corruptas, tales como, el soborno transnacional y el cohecho por dar u ofrecer. De conformidad con lo establecido por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, las diversas modalidades de corrupción, así como la percepción que de ellas se tienen, pueden eliminar la confianza en los gobiernos, las empresas y los mercados. Asimismo, la tolerancia a la corrupción por parte del Estado y del tejido social empresarial da lugar a que las personas jurídicas y empresas renuncien a la innovación y a la libre competencia, para darle paso a prácticas corruptas y actos de ilegalidad en su actividad empresarial. De otro lado, debe evitarse, por todos los medios posibles, que los funcionarios públicos puedan verse inclinados a desviar sus funciones para promover sus propios intereses, en desmedro de los ciudadanos y la comunidad en general. Como es sabido, estas circunstancias pueden tener consecuencias muy negativas respecto del crecimiento y desarrollo económico. Por lo tanto, la lucha contra la

corrupción fortalece la confianza en las instituciones, las industrias y los mercados, así como a la economía del país. Durante las últimas décadas, Colombia ha desplegado esfuerzos significativos tendientes a evitar la corrupción. En este contexto, el país ha celebrado diversos acuerdos internacionales que fueron aprobados por el Congreso de la República, tales como la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización 4/26

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2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES de Estados Americanos en 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción - UNCAC - en 2005 y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales en 2012. Como resultado de los anteriores convenios internacionales, el país promulgó la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016, en virtud de la cual se establece un régimen especial para (i) investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional y (ii) fortalecer la prevención y lucha contra la corrupción. Además, el numeral 28 del artículo 7º del Decreto 1736 de 2020, faculta a la Superintendencia de Sociedades para instruir a sus supervisados sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios y, así, contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción. Conforme a lo previsto en la Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de

Sociedades cuenta con la facultad para investigar y sancionar administrativamente a cualquier persona jurídica domiciliada en Colombia por infracciones a la Ley 1778 de 2016, independientemente de que esa persona esté sujeta a inspección, vigilancia o control por parte de otra Entidad Estatal, así como a las sucursales de sociedades extranjeras y las empresas industriales y comerciales del Estado, sociedades en las que el Estado tenga participación y sociedades de economía mixta. Asimismo, el artículo 35 de la Ley 1778 de 2016 estableció que, cuando exista sentencia penal condenatoria debidamente ejecutoriada contra el representante legal o los administradores de una sociedad domiciliada en Colombia o de una sucursal de sociedad extranjera, por el delito de cohecho por dar u ofrecer, la Superintendencia de Sociedades podrá imponer multas de hasta doscientos mil (200.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes si, con el consentimiento de la persona condenada o con la tolerancia de la misma, dicha sociedad domiciliada en Colombia o sucursal de sociedad extranjera se benefició de la comisión de ese delito. Por otra parte, el artículo 23 de la Ley 1778 de 2016 faculta a la Superintendencia de Sociedades para promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas relacionados con la transparencia y ética empresarial para prevenir las conductas de soborno de transnacional. Conforme a lo anterior, las presentes instrucciones y recomendaciones administrativas están encaminadas a la elaboración y puesta en marcha de manera obligatoria o como buena práctica de buen gobierno corporativo de programas de transparencia y ética empresarial efectivos que les permitan a las

entidades sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, estar en una mejor posición para mitigar el riesgo de soborno transnacional y de corrupción.

2. Definiciones

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2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Para efectos del presente Capítulo, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural:  Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa1.  Asociados: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.  Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.  Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.  Capítulo: hace referencia al Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, contenido en el presente acto administrativo, en el que se incluyen instrucciones administrativas y recomendaciones para la adopción de los PTEE.  Capítulo X: hace referencia al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

 Circular Básica Jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.  Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.  Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.  Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.  Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este Capítulo, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas),

cuya realización se rige por normas diferentes.  Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.  Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.  Entidad Adoptante: es la Empresa que no es una Entidad Obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena práctica de gobierno corporativo.  Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 del presente Capítulo. 1 Párrafo 4.3 del Marco Conceptual del Decreto 2420 de 2015. 6/26

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2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES  Entidad Supervisada: es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente Capítulo.  Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.  Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada.  Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una Empresa para el periodo sobre el que se informa2.

 Ley 1778: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016.  Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.  Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.  Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.  Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.  OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.  Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.  Persona Políticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

 Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.  Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.  Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos3.  Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.  Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.  Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier 2 Párrafo 7.16 del Marco Conceptual del Decreto 2420 de 2015.

3 Párrafo 4.4 del Marco Conceptual del Decreto 2420 de 2015. 7/26

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2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.  Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.  Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.  Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.  Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.  SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.

3. Marco normativo 3.1. Normas y Estándares Internacionales En desarrollo de los esfuerzos significativos desplegados por Colombia para combatir la Corrupción, se ha adoptado un marco legal internacional entre el que se incluye las siguientes convenciones y convenios:

a. La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales; b. La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados AmericanosOEA; c. El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa;

d. El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa; e. La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y f. La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC). Algunos de los anteriores instrumentos promueven expresamente la adopción de programas de cumplimiento y códigos de conducta por parte de las empresas. Así, por ejemplo, la recomendación de la OCDE para combatir el cohecho extranjero, adoptada en 2009, insta a los países miembros que alienten a las empresas a desarrollar y adoptar controles internos adecuados, así como programas o medidas de ética y cumplimiento con el fin de evitar y detectar el cohecho de funcionarios públicos extranjeros. 3.2. Normas Nacionales El artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, establece el deber en cabeza de la Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial, de mecanismos internos anticorrupción, de mecanismos y normas internas de auditoría, promoción de la transparencia y mecanismos de prevención de las conductas de Soborno Transnacional. El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) SMMLV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos. 8/26

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Por último, el numeral 28 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, “instruir, en la forma que lo determine, a entidades sujetas a su supervisión sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios para contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción (…)”, de manera que se cuente con más empresa, más empleo, y empresas competitivas, productivas y perdurables.

4. Ámbito de aplicación del Programa de Transparencia y Ética EmpresarialPTEE Están obligadas a dar aplicación, en lo que les corresponda, y contar con un PTEE, las siguientes Empresas: 4.1. Las Sociedades Vigiladas que (i) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan realizado Negocios o Transacciones Internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, Contratista o por medio de una Sociedad Subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMMLV; y (ii) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan obtenido Ingresos Totales o tengan Activos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMMLV, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo. Las Sociedades Vigiladas que se encuentren obligadas a cumplir con los requisitos mencionados en este numeral, estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Soborno Transnacional.

4.2. Las Empresas que (i) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente (a través de consorcios, uniones temporales o cualquier otra figura permitida por la ley), hayan celebrado contratos con Entidades Estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a quinientos (500) SMMLV; y (ii) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hubieren obtenido Ingresos Totales o tengan Activos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMMLV, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo. Las Entidades Supervisadas que se encuentren obligadas a cumplir con los requisitos del presente numeral, estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Corrupción. 4.3. Las Empresas que (i) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente (a través de consorcios, uniones temporales o cualquier otra figura permitida por la ley), hayan celebrado contratos con Entidades Estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a quinientos (500) SMMLV; y (ii) que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector. Las Entidades Supervisadas que se encuentren obligadas por cumplir con los requisitos del presente numeral, solamente estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Corrupción. 4.3.1. Sector Farmacéutico: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos, 2011, 2100, 3250 y 4645 CIIU Rev. 4

A.C; y 9/26

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b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.2. Sector de Infraestructura y Construcción a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4111,4112,4210,4220 o 4290CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.3. Sector Manufacturero a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071,1072,1081, 1082, 1083, 1084, 1089, 1090, 1391, 1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1701, 1640, 2013, 2014, 2030, 2219, 2410 y 2651, 2826 CIIU Rev. 4 A.C; o que se dediquen de manera habitual a la transformación de materias primas en un producto totalmente terminado; y

b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.4. Sector MineroEnergético a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos B05, B07, 4662 CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.5. Sector de Tecnologías de Información y Comunicaciones a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 6120, 6130, 6190, 6209, CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.6. Sector de Comercio de Vehículos, sus partes, piezas y accesorios a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4511, 4512, 4530 y G4541 CIIU Rev. 4 A.C; y

b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.7. Sector actividades auxiliares de servicios financieros a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 6619 CIIU Rev. 4 A.C; y 10/26

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b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV.

5. Programas de Transparencia y Ética Empresarial - PTEE Las Entidades Obligadas deben adoptar un PTEE y cumplir con lo establecido en las secciones que les fueren aplicables del presente numeral.

Los lineamientos dispuestos en el presente Capítulo recogen las mejores prácticas internacionales para la elaboración de un PTEE. En todo caso, las instrucciones administrativas aquí dispuestas no pretenden sustituir o eximir la evaluación particular y el autocontrol y gestión que cada Entidad Obligada deba hacer acerca de sus Riesgos de Corrupción y/o Riesgos de Soborno Transnacional, así como los mecanismos que adopte para enfrentar tales riesgos. Por lo anterior, para la elaboración del PTEE que mejor se adapte a las necesidades de cada Entidad Obligada, ésta deberá identificar y evaluar en

detalle, los Riesgos de Corrupción y/o de Soborno Transnacional, dependiendo de los Factores de Riesgo propios como, por ejemplo, el sector económico, los terceros, los Contratistas, los intermediarios, los asesores, los consultores y el tipo de Contrato Estatal, entre otros. Los PTEE deberán elaborarse y desarrollarse de acuerdo con las condiciones específicas de cada Entidad Obligada. De cualquier manera, un buen PTEE deberá permitirle a una Entidad Obligada, prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una práctica de Corrupción. Se sugiere que en el PTEE se compilen de manera integral todas las normas internas en materia de prevención y mitigación de los Riesgos de Corrupción y/o los Riesgos de Soborno Transnacional, así como los principios y valores éticos que cada Entidad Obligada considere apropiados, para llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta. En consecuencia, cualquier modificación al PTEE y a la Política de Cumplimiento deberá incorporarse en forma detallada y rigurosa en el documento correspondiente. 5.1. Procedimientos para crear un PTEE El PTEE deberá contener los procedimientos encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción y/o los Riesgos Soborno Transnacional. De acuerdo con las mejores prácticas internacionales, un PTEE deberá redactarse en forma simple y clara, de manera que pueda ser entendido por cualquier persona que tenga acceso a él. El PTEE de la Entidad Obligada deberá cumplir con los siguientes elementos:

5.1.1. Diseño y Aprobación 11/26

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2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES El diseño del PTEE deberá hacerse con fundamento en una evaluación exhaustiva de los Riesgos C/ST (Matriz de Riesgo de Corrupción y/o Matriz de Riesgo de Soborno Transnacional) que cada Entidad Obligada haya identificado y deba mitigar. El PTEE deberá precisar las responsabilidades asignadas a los administradores y al Oficial de Cumplimiento, respecto de la correcta puesta en marcha del PTEE, que deberá constar por escrito. 5.1.1.1. Procedimientos de diseño y aprobación El PTEE debe ajustarse a las siguientes instrucciones: a. Elaborarse con fundamento en la evaluación exhaustiva de las particularidades y sus Riesgos de Corrupción y/o los Riesgos de Soborno Transnacional a los que esté expuesta una Entidad Obligada. b. Organizarse de forma tal, que sea posible identificar, detectar, prevenir y mitigar los Riesgos de Corrupción y/o los Riesgos de Soborno Transnacional a los que esté expuesta la Entidad Obligada. Por lo anterior, deberán crear los procedimientos y controles adecuados y asignarles funciones específicas a sus administradores, Empleados y Asociados de la Entidad Obligada. c. En términos generales, para los Riesgos de Corrupción y los Riesgos de Soborno Transnacional, deberá regular los siguientes aspectos: i) La identificación y evaluación del Riesgo C/ST. ii) Las políticas y procedimientos generales para la gestión del Riesgo C/ST, conforme se detallan más adelante.

1. La entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros. iv) La política de la Entidad Obligada en materia de remuneraciones y pago de comisiones a Empleados, Asociados y Contratistas. v) Los gastos de la Entidad Obligada relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje. vi) Las contribuciones políticas de cualquier naturaleza. vii) Las donaciones. viii) Las actualizaciones a la Política de Cumplimiento y al PTEE, cada vez que se presenten cambios en la actividad de la Entidad Obligada que alteren o puedan alterar el grado de Riesgo C/ST, o por los menos cada dos (2) años. ix) Los sistemas de control y auditoria, conforme lo determina el artículo 207 del Código de Comercio y las normas contables aplicables, que le permitan al revisor fiscal de la Entidad Obligada, si lo hubiere, verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre la Entidad Obligada y sus Sociedades Subordinadas, no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con sobornos, dadivas, coimas u otras conduct