SS - Concepto 220 -177213 de 2022

OFICIO 220-177213 DEL 17 DE AGOSTO DE 2022

ASUNTO: SAGRILAFT - LISTAS VINCULANTES Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia, mediante el cual solicita que se emita un concepto relacionado con la consulta de las listas vinculantes mencionadas en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la

Superintendencia de Sociedades. Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho se permite resolver su consulta, la cual fue planteada en los siguientes términos: “Me permito solicitar concepto jurídico frente a las expresiones mencionadas en la circular “las Empresas Obligadas deben consultar permanentemente las Listas Vinculantes”, en el sentido, de explicar, especificar o aclarar el sentido de estas palabras, en cuanto, que se quiso decir con la expresión permanentemente. Preguntas

1. Con que periodo se debe hacer la consulta de una contraparte en las listas vinculantes.

2. Cuál es el lapso de tiempo que debe existir de una consulta a la otra.” Sobre el particular, es importante indicar que la entidad se ha pronunciado en distintas oportunidades al respecto, manifestando que las empresas pueden estar expuestas a ciertos riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo o Proliferación de

Armas de Destrucción Masiva, cuyas conductas pueden generan graves consecuencias a las empresas en los distintos ámbitos de su actividad; por lo tanto, para tratar de evitar tales riesgos, es preciso activar un sistema interno de autocontrol y gestión del riesgo integral -SAGRILAFT- . Señalado lo anterior, se pone de presente que el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades no determina límites sobre la forma específica en la cual la Empresa Obligada debe establecer el conocimiento de sus contrapartes y beneficiarios finales, ni la forma en la que se deben consultar las listas vinculantes ni la frecuencia detallada para hacerlo, en la medida que solo brinda unos parámetros mínimos con los que debe cumplir la Empresa Obligada a la hora de establecer una debida diligencia o una debida diligencia intensificada. Por lo cual, es deber de la Empresa Obligada definir cuáles serán los mecanismos adicionales e idóneos para cumplir con la obligación de conocimiento de las contrapartes y los beneficiarios finales. Lo anterior, significa que la Empresa Obligada deberá tomar en cuenta su actividad, los riesgos a los que su negocio puede verse expuesto, la materialidad del riesgo y la zona geográfica entre otros, con el fin de desplegar todas las medidas razonables y necesarias para llevar a cabo ya sea una debida diligencia o una debida diligencia intensificada, dentro de lo cual se encuentra la forma y la periodicidad en la que se consultarán las listas vinculantes, sin olvidar que de acuerdo con lo establecido en el Capítulo X, las medidas razonables son las acciones suficientes, apropiadas y medibles

en calidad y cantidad para mitigar el riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de la Empresa Obligada y su materialidad.1 Así las cosas, en los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés y la herramienta Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina y la jurisprudencia mercantil emitida por la entidad. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-146026 del (4 de octubre de 2021). Asunto: Circular Externa 100-000016 de 2020 – Debida Diligencia – Listas vinculantes. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO_220146026_DE_2021.pdf