SS - Oficio 115 – 030162 de 2025

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OFICIO 115 – 030162 DE 05 DE MAYO DE 2025

PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS EN

FUSIÓN DE ENTIDADES EMPRESARIALES

Me refiero a su escrito radicado con el número y fecha de la referencia, mediante la cual solicita aclaración sobre el reporte que se debe presentar a esta Entidad por la siguiente operación: Una compañía colombiana del grupo 1 (con matriz en Estados Unidos) adquirió una compañía colombiana del grupo 2 a través de una fusión por absorción en el mes de mayo de 2024, en este momento de preparación de estados financieros a corte de 2024, es necesario realizar la consolidación de la información del año 2024. ¿De acuerdo con lo establecido en el código de comercio, a partir de la fusión se convierte en una sola sociedad por lo que se incluyeron las cuentas de balance (de la compañía del grupo 2) en la contabilidad de la compañía del grupo 1, pero para las operaciones que hicieron como sociedades independientes de enero a abril de 2024 se debe consolidar la información financiera?, teniendo en cuenta que nunca existió un control y la única operac ión efectuada fue la fusión. Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilanci a y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer

expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñénd onos en un todo a las normas vigentes sobre la materia. De los efectos del proceso de fusión desde el punto de vista jurídico y contable se puede mencionar la extinción de la entidad jurídica absorbida y la transmisión patrimonial a la sociedad absorbente que de inmediato adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta al formalizarse el acuerdo de fusión (artículo 172 y siguientes del Código de Comercio).

Precepto que se confirma de manera expresa en el artículo 178 ibídem, que señala que es en virtud del perfeccionamiento del acuerdo de fusión, que la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527 de 1999 y el Decreto 2364 de 2012. P a g e | 1(Page 2 of 2)

Sobre el mismo tema, se trae a colación lo mencionado en la Circular Básica Contable No. 100-000007 del 12/jul/2022 expedida por esta Superintendencia, que a la letra dice:

1.2.2. Libros de contabilidad en una Fusión

Contable No. 100-000007 del 12/jul/2022 expedida por esta Superintendencia, que a la letra dice:

1.2.2. Libros de contabilidad en una Fusión

En el caso de la Fusión de Entidades Empresariales:

• La Entidad Empresarial absorbente, al ser la receptora de los derechos y obligaciones, continuará con sus propios libros; por su parte, los libros de la Entidad Empresarial absorbida dejarán de ser utilizados y los saldos existentes antes de la formalización de la Fusión pasarán a los libros de la Entidad Empresarial absorbente.

• Si se trata de una Fusión por creación, en donde se presente una consecuente desaparición de las Entidades Empresariales participantes en la reforma, será necesario que la persona creada cuente con libros nuevos, en los cuales se contabilizarán los valores trasladados de las Entidades Empresariales absorbidas. Los libros contables de estas últimas, una vez todas las partidas transferidas queden en ceros, dejarán de diligenciarse por efecto de su disolución.

4.3 Fusión

4.3.6. Fecha a partir de la cual tiene efectos contables las Reformas de Fusión

La Reforma estatutaria solo tendrá efectos contables a partir de su formalización; lo anterior, en atención a que es ese el momento en el que se hace la transferencia patrimonial y de los derechos y obligaciones a la Entidad Empresarial absorbente o producto de la Fusión.

Así las cosas, frente a la obligación de preparar y presentar estados financieros consolidados o combinados cuando la matriz tiene domicilio en el extranjero, la obligación recae en Colombia en la subsidiaria de mayor patrimonio.

Así las cosas, frente a la obligación de preparar y presentar estados financieros consolidados o combinados cuando la matriz tiene domicilio en el extranjero, la obligación recae en Colombia en la subsidiaria de mayor patrimonio.

De acuerdo con el caso planteado por la consultante, la matriz extranjera con domicilio en estados unidos al poseer una sola subsidiaria en Colombia al cierre del periodo 2024 no se cumplirían el precepto anterior y no tendría la obligación de presentar estados financieros consolidados o combinados a esta Entidad.

En los anteriores términos damos respuesta a la consulta formulada.

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