SS - Oficio 220-049545

Oficio 220-049545 del 11 de octubre de 2007.

ASUNTO: No existe norma legal que prohíba la presencia de socios no miembros de la Junta Directiva en reuniones de la misma.

Me refiero a su escrito remitido al web master de esta Superintendencia, radicado con el número 2007-01-153467, mediante el cual consulta si “ Para una sociedad anónima existe alguna norma que prohíba o impida la presencia de un socio no miembro de la junta directiva, en las reuniones ordinarias de la misma?” . Sobre el particular, me permito manifestarle que sobre el tema objeto de su consulta, esta entidad ya se ha pronunciado al respecto en el Oficio 220-013711 del 15 de marzo de 2006, el cual , si bien hace relación al máximo órgano social, es perfectamente aplicable al caso consultado. A continuación, le transcribo los apartes pertinentes del mismo: “ ….Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-014961, mediante la cual manifiesta que generalmente a las asambleas de accionistas con la autorización de la misma, la representante legal se hace acompañar por el Gerente Financiero y por el asesor legal; a su vez, por la facilidad para la elaboración de las actas, la asamblea por unanimidad nombra como secretario al gerente financiero y a una comisión de tres accionistas para aprobar la redacción del acta y verificar que se ajuste a lo ocurrido en el desarrollo de la asamblea. Agrega que debidamente autorizados por el mismo organismo, a la asamblea, asisten como invitados con voz pero sin voto, los hijos de los accionistas u otros invitados que por su nivel profesional y experiencia aportan ideas a la asamblea.

Al respecto formula las siguientes preguntas: 1.En algún artículo del Código de comercio se prohíbe la asistencia de invitados a las asambleas generales de accionistas? 2.El secretario de la asamblea general de Accionistas obligatoriamente debe ser un accionista? 3.En las asambleas generales de accionistas únicamente deben estar presentes accionistas? Sobre el particular, me permito manifestarle, en relación con el primer y tercer interrogante, que no existe disposición legal alguna que prohíba la asistencia de invitados a las reuniones del máximo órgano social de una compañía y por tanto, le compete al citado órgano avalar o no la presencia en dichas sesiones de personas diferentes a los asociados. Es claro que de permitirse dicha asistencia, las personas invitadas no deben entorpecer el normal desarrollo de las deliberaciones de la asamblea general de accionistas o junta de socios, y solo serán autorizadas para intervenir, cuando por la especialización del tema, así lo requiera…” . Es claro, como se manifestó anteriormente, que el citado pronunciamiento es predicable frente a la asistencia a reuniones de la Junta Directiva de terceros, anotando que salvo que alguna cláusula de los estatutos sociales no lo permitan, no existe norma legal que p rohíba la asistencia de socios no miembros del cuerpo colegiado a las sesiones que realicen, la cual esta supeditada a lo que decida la junta. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.