SS - Oficio 220-068612 de 2011

OFICIO 220-068612 DEL 05 DE JUNIO DE 2011

ASUNTO: CAPITALIZACIÓN DE ACREENCIAS – NO REQUIERE

ELABORACIÓN DE UN REGLAMENTO DE COLOCACIÓN DE ACCIONES –

RENUNCIA DEL DERECHO DE PREFERENCIA.

Me refiero a su comunicación remitida por la Cámara de Comercio de Bogotá, y radicada en esta entidad con el número 2011-01-144039, por la cual consulta ¿qué diligencias o trámites, debe adelantar para capitalizar una sociedad por acciones simplificada, partiendo de la base que la compañía “le debe a los socios y la idea es pasar este valor y otro valor adicional a la SAS, no sabemos que es mejor si sacar acciones o qué?” Sobre el particular, me permito manifestarle que el tema objeto de su consulta hace relación a la denominada “capitalización de acreencias”, operación que conlleva sanear pasivos que tiene una sociedad con todos o alguno de sus asociados, en otras palabras, es un crédito a favor de los mismos. Dicha posibilidad es perfectamente viable, para lo cual se requiere el cumplimiento de algunas condiciones, cuales son. 1.- Existan acciones en reserva. 2.- Es un acuerdo previo entre la sociedad y los futuros receptores, en este caso accionistas. 3.- Es un medio para extinguir una obligación a cargo de la compañía. 4.- No ingresan recursos ni bienes al ente jurídico. 5.- No se requiere elaboración de un reglamento de colocación de acciones. 6.- Debe ser aprobada por el máximo órgano social, con el lleno de requisitos legales y estatutarios pertinentes. 7.- Si existe el derecho de preferencia y la capitalización no cobije a todos los

asociados, es preciso que se renuncie al citado derecho, toda vez que variaría la participación accionaria. 8.- No requiere autorización de la Superintendencia de Sociedades. En punto al último numeral mencionad, debe advertirse que si la sociedad se encuentra sometida a CONTROL de la Superintendencia de Sociedades, y no tiene acciones en reserva para capitalizar acreencias, se requiere previamente efectuar una reforma estatutaria para aumentar el capital autorizado, evento en el cual se requiere contar con la autorización previa de esta entidad (Artículo 85, numeral 2 de la Ley 222 de 1995). Para información e ilustración sobre temas societarios se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciam iento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.