SS - Oficio 220-076528 DE 2011

OFICIO 220-076528 DEL 22 DE JUNIO DE 2011

ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS RELACIONADOS CON LA LIQUIDACIÓN

PRIVADA DE UNA SOCIEDAD.

Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 201101170515, mediante el cual formula una consulta relacionada con el proceso de liquidación voluntaria de una sociedad, en los siguientes términos: En un proceso de liquidación voluntaria de una sociedad, que clase de paz y salvos hay que tener o hay que solicitar para dar por terminado el proceso de liquidación. Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones de orden legal:

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 247 del Código de Comercio, “Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o lo que ellos acuerden.

La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. Tal acta se protocolizará en una notaría del lugar del domicilio social, junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso”. (El llamado es nuestro).

2. Ahora bien, de acuerdo al artículo 248 ibídem, hecha la liquidación de lo que lo que a cada asociado le corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo anterior. Estas decisiones

podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

3. Por su parte, el artículo 249 ejusdem, preceptúa que, aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes y son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.

4. De otra parte, el artículo inciso primero del artículo 25 de la Ley 1429 de 2010, señala que en aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará de modo inmediato a una reunión de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su consideración tanto el mencionado inventario como la cuenta final de la liquidación.

5. Del estudio de las normas antes transcrita, se desprende que la ley no exige paz y salvo alguno para dar por terminado el proceso liquidatario, simplemente

señala los requisitos que se deben cumplir para tal efecto, tales como: a) que el liquidador pague el pasivo externo de la sociedad; b) que haya distribuido el remanente entre los asociados; c) que esta última decisión conste en acta; y d) que el liquidador convoque al máximo órgano social, con el lleno de requisitos legales y estatutarios, a una reunión a fin de presentar las cuentas de su gestión, para lo cual debe atender lo previsto en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995; y poner a consideración de los asociados el acta contentiva de la cuenta final de liquidación para su aprobación o improbación. Si no existe pasivo externo a cargo de la sociedad liquidada, el liquidador convocará a la asamblea o junta de socios, con el fin de someter a su consideración el inventario y la cuenta final de liquidación.

6. Sin embargo, es de anotar que para que la sociedad correspondiente se extinga, solo basta que sea inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio respectiva el acta que aprobó la cuenta final de liquidación, en los términos del artículo 31 de la Ley 1429 ya mencionada, sin que dicha circunstancia exima al liquidador de dar cumplimiento a las demás exigencias de ley, v. gr. pago de impuestos; presentación de la declaración de renta final; solicitar, previo al registro del acta final de liquidación, la cancelación de la matrícula de los establecimientos de propiedad de la sociedad, o la adjudicación de los mismos, así como cancelar los embargos, prendas y reservas de dominio pendientes que figuren en el registro mercantil; estar al día con los derechos de renovación

correspondientes a los años no renovados los cuales serán cobrados de acuerdo con la tarifa vigente en cada año causado (art.8 del Decreto 898/02). En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, no sin antes no sin antes advertir que la misma tiene el alcance del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo