SS - OFICIO 220-089180 DE 2012

OFICIO 220-089180 DEL 01 DE OCTUBRE DE 2012

ASUNTO: ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS TRANSFORMADAS

A SOCIEDADES LIMITADAS.

Me refiero a su escrito radicado con el número de la referencia a través del cual consulta sobre el manejo de las acciones en una empresa que después de ser constituida como sociedad anónima y su manera de constituirla siendo una empresa limitada. Antes de emitir cualquier pronunciamiento es necesario precisar, que los conceptos que la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia, tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la responsabilidad de la misma. Sobre el particular, es importante señalar que la transformación de una sociedad anónima a limitada, implica necesariamente la conversión de las acciones a cuotas o partes de interés, debiendo efectuarse en los estatutos, especial énfasis en la proporción de acciones que corresponden a los socios a título de partes o cuotas de interés. Es importante señalar en todo caso, que en las sociedades limitadas se debe pagar íntegramente el capital al momento de constituirse, por consiguiente los accionistas de la sociedad anónima deben estar al día en el pago de su aporte para que les sea reconocido el aporte en cuotas de interés o capital (artículo 353 del Código de Comercio). Conforme con lo expuesto, en el acto de transformación se puede modificar el valor de la participación, teniendo en cuenta el capital que registra el estado financiero que sirve de base para la transformación; así las cosas el valor de la acción y su valor nominal podrá ser trasladado a cuotas o partes de interés de igual valor, no

sobra advertir que al efectuar el análisis financiero correspondiente, podría determinarse un valor distinto al valor nominal de la acción, por consiguiente, es necesario que junto con el contador o revisor fiscal se proceda a efectuar los justes que sean necesarios. De otra parte, la sociedad anónima divide su capital en autorizado, suscrito y pagado, el primero se constituye en el tope máximo para emitir, el segundo el número de acciones en cabeza de los accionistas y el tercero la parte de este último que ha sido pagada. En el acto de constitución se diferencia cada uno de ellos y con posterioridad el aumento del capital suscrito sigue las reglas previstas en los artículos 377 y siguientes del código de comercio; usualmente se requiere un reglamento de colocación aprobado por la junta directiva en el que se establezca el monto de acciones que se van a ofrecer, su precio y el plazo en que deben ser suscritas así como pagadas entre otros. Una vez realizada la suscripción, el revisor fiscal debe certificar el monto del capital suscrito ante el registro mercantil con el objeto de que se proceda a su inscripción. Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.