SS - OFICIO 220-091007 DE 2015

OFICIO 220-091007 DEL 8 DE JULIO DE 2020

REF.: Prueba de calidad de accionista en SAS y plazo para pagar acciones.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2015-01-262302, por medio del cual pregunta acerca de la forma de probar la calidad de accionista en una SAS y, así mismo, ‘Qué tiempo tiene para pagar las acciones que le cedieron a el’. Antes que todo es preciso llamar la atención sobre la falta de claridad de la situación motivo de su consulta, pues al tiempo que pregunta cómo puede probar que una persona hace parte de una compañía cuando no aparece en el acta de constitución, con lo que se sugiere que es accionista fundador de la misma, a renglón seguido pregunta cuál es el plazo que ese accionista tiene para pagar las acciones que le fueron cedidas a él. Bajo esa consideración procede ilustrar sobre la forma de probar la calidad de accionista en una sociedad por acciones simplificada, así como acerca del plazo legal para pagar las acciones, tanto si se es accionista desde el momento mismo de la constitución, como si lo fuera con posterioridad. En este orden de ideas, es dable señalar en primer lugar que de acuerdo con lo ordenado por el artículo 5º, numeral 1º de la Ley 1258 de 2008, el documento de constitución de las sociedades por acciones simplificadas debe expresar, entre otros datos, el nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. De manera que la exhibición de dicho documento es procedente sólo para demostrar que hizo parte de la compañía desde el momento de su constitución. Por lo demás tanto las sociedades de responsabilidad limitada como las sociedades por acciones, incluidas

las SAS están obligadas a llevar un libro de registro de sus socios o accionistas. Ahora bien, en segundo lugar resulta oportuno observar que para el caso de las SAS hay que acudir la premisa general establecida en el artículo 45 ibídem, según la cual para dicho tipo societario aplican en su orden primero, las normas que la misma ley de SAS consagra; segundo las reglas que los estatutos prevean; tercero, las disposiciones de carácter legal que gobiernan las sociedades del tipo de las anónimas y por último, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en materia de sociedades regula el Código de Comercio. Lo anterior explica que para resolver las inquietudes que se presenten en las sociedades mencionadas, hay que remitirse como primera medida al texto del documento de constitución; en silencio de los estatutos, a la Ley 1258 ya citada; y si esta tampoco la regula, ha de acudirse al Ordenamiento Mercantil, en particular a las normas especiales de las anónimas y, a las generales que no se le opongan. Así pues, la manera como es factible acreditar la calidad de accionista en la sociedad anónima, y por ende en las sociedades por acciones simplificadas, es a través de la inscripción de las acciones en el libro de registro de accionistas, conforme lo prevé el artículo 406 del Código de Comercio, lo cual responde a la naturaleza nominativa de las acciones que componen su capital social. En lo atinente al término que tienen los accionistas para pagar el capital representado en las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, el artículo 9º de la Ley 1258, establece que será el que hubieren estipulado los estatutos, advertencia

expresa que este plazo no puede en ningún caso exceder de dos años. Ahora bien, si se trata de acciones suscritas con posterioridad a la constitución de la compañía, el plazo para su pago será el que hubiere señalado el respectivo reglamento de colocación. Tratándose de acciones adquiridas por compra a otro accionista, el plazo será el que se haya estipulado libremente entre vendedor y comprador. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con el alcance señalado por el artículo 28 del C.C.A., sustituido por la Ley 1755 del 30 de junio de 2015, no sin antes advertir que en la P.WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, como los conceptos jurídicos y la Cartilla que ilustra sobre los asuntos atinentes a las SAS.