SS - OFICIO 220-100174 DE 2014

OFICIO 220-100174 DEL 25 DE JUNIO DE 2014

ASUNTO: SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA –DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN.

Me refiero a su comunicación remitida a esa entidad por la Cámara de Comercio de Bogotá, radicada con el número 2014-01-259506, por la cual solicita se le indique el ABC de la liquidación de una S.A.S., especialmente en materia tributaria y laboral. Sobre el particular, me permito manifestarle que haremos referencia de manera general a la liquidación de una sociedad por acciones simplificada, de manera general, toda vez que lo relativo a la parte tributaria y laboral escapa a la competencia de la Superintendencia de Sociedades de Sociedades. Vemos, como es de su conocimiento, que la Cámara de Comercio, remitió los oficios respetivos a la DIAN y al Ministerio del Trabajo para que se pronuncien al respecto. Anotado lo anterior, en lo relacionado con la liquidación del tipo societario que nos ocupa tenemos como la Ley 1258 de 2008, “Por la cual se crea la sociedad por acciones simplificada”, en el artículo 34 al 36, hace referencia a la disolución y liquidación de dicha sociedad, en donde este último artículo de manera expresa señala que “La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas”. Al remitirnos a los artículos que rigen a la sociedad de responsabilidad limitada, tenemos que no existe un procedimiento específico para dicho ente societario, así como tampoco para la sociedad anónima, donde nos vamos por remisión del

artículo 372 del estatuto mercantil. En este recorrido normativo, llegamos entonces al proceso liquidatorio que el código que venimos tratando, consagra para todos los tipos societarios existentes en nuestra legislación, incluyendo, como es obvio, a la denominada sociedad por acciones simplificada. En efecto, en el artículo 222 ibídem, se expresa que una sociedad una vez disuelta debe proceder de manera inmediata a su liquidación, y por ende no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y conserva su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a su inmediata liquidación. 2 Igualmente en dicho artículo, entre otras consecuencias, se indica que al nombre del ente jurídico debe agregársele las palabras “En liquidación”. Iniciada la liquidación los administradores deberán convocar a los asociados a reuniones del máximo órgano social para informarle sobre la situación presentada, en caso contrario responderán solidariamente de los perjuicios que se les causen a los asociados o a los terceros en general. Es a partir del artículo 225 ídem, hasta el artículo 259, donde se indican los pasos necesarios para adelantar el denominado proceso liquidatorio. Por lo anterior, se le sugiere abordar los citados artículos donde obtendrá clara información atinente a la liquidación de una compañía, e igualmente acudir a obras de reconocidos tratadistas del derecho societario, como lo son, el profesor José Gavino Pinzón, José Ignacio Narváez y Francisco Reyes Villamizar, quienes tratan el proceso que nos ocupa. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.