SS - Oficio 220-15274

220-15274 del 21 de Marzo de 2007 Ref. CONFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA POR PERSONAS JURÍDICAS Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-020649, a través del cual pregunta: “ 1) En una sociedad anónima, los miembros de una junta directiva pueden ser personas jurídicas 2) Puede un miembro de una junta directiva mediante poder, delegar su condición” . Sobre el particular, me permito manifestarle, en relación con su primera inquietud que después de revisar las disposiciones que sobre las juntas directivas trata el Código de Comercio, encontramos que no existe disposición expresa o una que permita inferir prohibición para que sus miembros sean personas jurídicas, solo que al ser estas una ficción jurídica, requieren de una persona natural que la represente, en orden a que ejerza en el referido cuerpo colegiado los derechos y obligaciones propias de su cargo conforme a la ley y los estatutos sociales, sin olvidar que en su calidad de administradores[1], están obligados a encaminar su labor para el logro de los fines propuestos por el ente social, conservando dicho carácter para todos los efectos legales mientras su nombramiento no sea cancelado a través del registro de un nuevo nombramiento o elección, salvo que medie confirmación o reelección de las personas ya inscritas[2]. Frente a su segunda inquietud, es claro que el nombramiento de quienes van a conformar la junta directiva, tanto principales como suplentes[3], es facultad privativa de la asamblea general de accionistas, en cuyo caso deberá darse aplicación al sistema de cuociente electoral[4], y considerar que solo en la medida en que haya ausencia accidental o

definitiva del primero, el llamado a reemplazarlo es el segundo, persona que tiene la vocación legal para lo concerniente, con las facultades, atribuciones y derechos que el principal posea para el normal desenvolvimiento de su función. Por tanto, no es factible el otorgamiento de poder cuando el principal no asista a determinada reunión, habida cuenta que el legislador concibió la figura del suplente, término que de acuerdo con el Diccionario de la Real Academia Española significa: “ acción y efecto de suplir una persona a otra y también el tiempo que dure esta acción” , por lo que siendo consecuentes, bastaría simplemente decir que el desempeño del cargo requiere no la ausencia material del titular, sino la imposibilidad de desempeñar las funciones que le han sido asignadas. En los anteriores damos respuesta a sus interrogantes, haciéndole saber que los efectos del pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. [1] Artículo 22 de la Ley 222 de 1995 [2] Artículo 164 del C de Co [3] Artículo 434 idem [4] Artículo 436 idem en concordancia con el 197 id.