SS - OFICIO 220-157021 DE 2013

OFICIO 220-157021 DEL 06 DE NOVIEMBRE DE 2013

ASUNTO: JUNTA DIRECTIVA – CADA MIEMBRO PRINCIPAL DEBE TENER UN

MIEMBRO SUPLENTE (ARTICULO 434 DEL CÓDIGO DE COMERCIO).

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-01382394, donde consulta lo siguiente: “Los estatutos de una sociedad anónima establecen que la Junta Directiva estará formada por tres miembros principales y solo dos suplentes, ¿Es esto posible de acuerdo con la normatividad vigente?”. Sobre el particular, me permito manifestarle que el artículo 434 del Código de Comercio, referente a la composición del cuerpo colegiado denominado JUNTA DIRECTIVA, consagra de manera expresa lo siguiente: “Las atribuciones de la junta directiva se expresaran en los estatutos. Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos”. (El resaltado es nuestro). Conforme lo anterior, es claro a todas luces que cada miembro principal de la junta directica de una sociedad debe necesariamente tener un miembro suplente, y por ende en el caso que nos ocupa, es necesario que el máximo órgano social del ente jurídico proceda a reformar el artículo de los estatutos sociales para adaptarlo a la normatividad legal vigente. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.