SS - Oficio 220-165995 de 2024

OFICIO 220-165995 DEL 09 DE JULIO DE 2024

REFERENCIA: RADICACIÓN 2024-01-509950

ASUNTO: SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA - SOCIEDAD POR

ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S. - INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LAS ACCIONES Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una serie de inquietudes en relación con algunas situaciones que pueden presentarse en el contexto de una sociedad de economía mixta, las cuales fueron presentadas bajo los títulos relacionados a continuación, debiendo indicar que el segundo punto, relativo al procedimiento para acudir al Tribunal de Arbitramento de la Superintendencia de Sociedades, ya fue debidamente atendido mediante Oficio 116-141082 del 17 de junio de 2024, por parte del Director Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial de la Entidad: “Mora en el pago de Acciones por Socio Privado Procedimiento para Acudir al Tribunal de Arbitramento Disminución de Capital Accionario en una S.A.S. de Economía Mixta Tratamiento de Acciones no Pagadas Solidaridad del Socio Moroso en el Pago de Pasivos Responsabilidad por Pasivos al Perder la Calidad de Socio Validez de Decisiones de Asamblea no Actualizadas en Escritura Pública Compensación por Daños y Perjuicios de Socio Privado Moroso Toma de Decisiones en Asamblea con Acciones Suscritas y Pagadas” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en

A 5 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover Pagl na | 1 empresas innovadoras, productnas y sostemmbles a, a Wwara.supersociodades.gov,co webmasterasupersociodades.govw.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10

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Colombia Superir e Sa concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas oO jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un pronunciamiento sobre la legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades

judiciales. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a resolver sus inquietudes, previas las siguientes consideraciones, teniendo en cuenta que el texto de la consulta permite concluir que la misma recae sobre una sociedad de economía mixta constituida bajo la forma de sociedad comercial del tipo sociedad por acciones simplificada - S.A.S. En primer lugar, se considera procedente iniciar con la normatividad que define las sociedades de economía mixta en Colombia: Código de Comercio? "Artículo 461. Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario.” Ley 489 de 1998 "Artículo 97. Sociedades de economía mixta. Las sociedades de economía mixta son organismos autorizados por la ley, constituidos bajo la forma de sociedades comerciales con aportes estatales y de capital ! COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial No. 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: https: //www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/1833376 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPUBLICA. Ley 489 de 1998. Diario Oficial No. 43464 del 30 de diciembre de 1998, Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Leyes/1832980 Página | 2 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productnas y sostenibles ña iaa

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Colombia Superir e Sa privado, que desarrollan actividades de naturaleza industrial o comercial conforme a las reglas de Derecho Privado, salvo las excepciones que consagra la ley. (...).” Así las cosas, las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario. Teniendo en cuenta que el caso bajo estudio refiere una sociedad de economía mixta constituida como sociedad por acciones simplificadas - SAS -, es preciso referirse a lo consignado en la Ley 1258 de 2008”, especificamente a lo que dispone respecto de las normas que les serán aplicables a las mismas, asi: "Artículo 45. Remisión. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio (...).” En este punto, se precisa la necesidad de atender la consulta haciendo remisión a la normatividad que regula las sociedades anónimas, ya que el texto de la misma no indica en ningún momento que los estatutos de dicha sociedad de economía mixta, haya contemplado disposiciones cuya aplicabilidad permite resolver los supuestos consultados. Visto lo anterior y con el fin abordar lo atinente al incumplimiento en el pago de

las acciones por parte de un accionista, vale la pena traer a colación lo expuesto por esta Oficina en oficio 220-063549, en relación con el tema: "Se parte de la base de que conforme el artículo 98 del Código de Comercio, por el contrato de sociedad, independientemente del tipo que sea, las personas que en un momento determinado se asocian con el fin de constituir una sociedad, se obligan a realizar un aporte. Al tenor de lo dispuesto en el articulo 124 del Código de Comercio, dichos aportes deben ser entregados en el lugar, época y forma convenidas. Una vez obtenida la calidad de asociado, se adquieren los derechos inherentes a la misma en los términos del artículo 379 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente: 3 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPUBLICA. Ley 1258 de 2008. Diario Oficial No. 47194 del 5 de diciembre de 2008. Disponible en: https: www.suin-juriscol.gov.co/viewDBocument.asp?id=1676307 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-063549 (14 de marzo de 2022) Asunto: CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LOS APORTES - S.A.S. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/sYF2C4AB4r6qvUO6VxLW Página | 3 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productnas y sostenibles ña iaa wWwanw.supersociodades.gov,.co webmastersupersocioedades.govw.co

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Colombia Superir e Sa "Art. 379. Derechos de los accionistas. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos: 10) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; 20) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; 30) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos; 40) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y 50) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad”. En el evento de encontrarse un asociado en mora de pagar las cuotas de su aporte, el artículo 397 de la legislación mercantil consagra: "Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para el efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por

conducto de un comisionista las acciones que hubiere suscrito; o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento que a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato”. Ahora bien, lo anterior tiene relación con los tipos societarios consagrados en el Código de Comercio, pero, toda vez que la situación planteada por el peticionario se presenta en el seno de una sociedad por acciones simplificada gobernada por la Ley 1258 de 2008, es pertinente traer a colación el Oficio 220-178665 del 26 de diciembre de 2019, el cual acota los siguiente: Página | 4 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productnas y sostenibles ña iaa wWwanw.supersociodades.gov,.co webmastersupersocioedades.govw.co Linea única de atención al ciudadano: 017-8000 - 11 43 10

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Colombia Superir e Sa Meer] "¡¡) Cuando los socios en la SAS incumplen con el pago de los aportes sobre el capital suscrito, en los plazos establecidos en los estatutos o en el término máximo de dos años previsto en el artículo 9% de la Ley 1258 de 2009, se debe dar aplicación a: a. Las consecuencias que frente a tal incumplimiento estén previstas en los mismos estatutos. b. En silencio de los estatutos, debe acudirse a los arbitrios contemplados

en el articulo 397 del Código de Comercio, aplicable a la SAS por remisión del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008. Así lo ha señalado este Despacho en los siguientes términos: "¡) El articulo 9 de la Ley 1258 de 2008, preceptúa que 'La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años. En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites. 1) Del estudio de la norma antes transcrita, se desprende, de una parte, que la misma consagra unas reglas especiales para la suscripción y pago del capital social en una sociedad por acciones simplificada SAS, distintas de las consagradas en el Código de Comercio para la sociedades anónimas, cuyo plazo para el pago de las acciones suscritas no podrá exceder de dos años; y de otra, que en los estatutos podrán establecerse reglas de capital variable y los efectos del incumplimiento de los límites allí establecidos. iii) Sin embargo, la mencionada disposición legal no consagra expresamente que implicaciones legales tiene el hecho de no pagar el cien

por ciento del capital suscrito dentro de los dos (2) años consagrados en Página | 5 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas imovwvadoras, productn'as y sostenibles si Ulisa, wWwaw.supersociodades.gov.co webmasterisupersocioedades.govw.co Linea única de atención al ciudadano: 017-8000 - 11 43 10

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Colombia Superir e Sa los estatutos para tal efecto, y ante dicho vacío debemos acudir a las normas generales que rigen a la sociedad anónima, en lo pertinente. v) En efecto, el artículo 45 ibídem, prevé que "En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, segun las normas legales pertinentes”. v) En tales condiciones, si en los estatutos se guardó silencio sobre las medidas que se deben adoptar cuando un accionista se encuentra en mora de pagar el capital social, se debe acudir al artículo 397 del Código de Comercio, que dispone: "Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos

inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato”. vi) Es claro que los arbitrios contemplados en el artículo 397 ibídem, tienen como fin esencial el lograr que las personas que entran a formar parte del capital de una sociedad anónima, cumplan oportunamente con la obligación contraída para con la compañía, cual es el pago oportuno de sus aportes, que conlleva a conformar el capital suscrito de la misma, el cual constituye la garantía de los acreedores. La citada norma dispone que los asociados que no cancelen oportunamente las cuotas que conllevan al pago total del aporte al cual se comprometieron, no pueden ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionistas y la junta directiva de la compañía, puede recurrir a alguno de los arbitrios señalados, a saber:

1. Acudir directamente al cobro judicial.

2. Vender de cuenta y riesgo del accionista moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito inicialmente.

3. Imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por

E 5 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover Pagl na 6 empresas innovadoras, productivas y sostenibles z E wWwanw.supersociodades.gov,.co ef / h webmastersupersocioedades.govw.co , Línea única de atención al ciudadano: 01-98000 - 11 43 10 EAST DINERO Tel Bogotá: (601) 2201000 cn Colombia Superir e Sa ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.” Se sigue de lo dicho, que los administradores de la SAS, en caso de mora en el pago de los aportes, tienen dentro de sus responsabilidades hacer efectivas las previsiones estatutarias en materia de mora en el pago de aportes y, en su defecto, acudir a alguna de las opciones que establece el artículo 397 del Código de Comercio. Debe recordarse que el capital suscrito es la prenda común de los acreedores y que, en tales condiciones, corresponde a los administradores dentro de su deber de diligencia, propender por su efectivo recaudo dentro de los plazos establecidos en los estatutos o en la ley. Lo anterior no obsta para que los socios en mora ofrezcan a la sociedad el pago voluntario de los saldos insolutos y que la sociedad estime, dentro de las condiciones que le son propias y de acuerdo con el modelo de negocio pertinente, la posibilidad del recibo tardío de tales aportes con las consecuencias que sean convenidas entre las partes, sin perjuicio de la

responsabilidad que le pueda asistir a los administradores” (...)”. Por otro lado, con el fin de abordar lo relacionado con el tema de trámite y formalización de reformas estatutarias en sociedades comerciales y más especificamente en las del tipo S.A.S., es pertinente traer a colación lo expuesto por este Despacho en Oficio 220001514”: "(..) Partimos de la base de que conforme al artículo 1871 del Código de Comercio, el máximo órgano social de una compañía, independientemente del tipo societario adoptado, tiene entre sus funciones la de estudiar y aprobar las diversas reformas del contrato social que sean sometidas a su consideración. Las reformas deberán ajustarse a las normas legales y estatutarias pertinentes. Una vez adoptada una reforma, el represente legal de la sociedad debe proceder a elevarla a escritura pública para posteriormente inscribirla en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente. Igualmente, las escrituras públicas contentivas de reformas estatutarias también deberán registrarse en las respectivas cámaras de comercio, correspondientes a los lugares donde el ente jurídico tenga establecidas sucursales, conforme a los términos del artículo 160 del citado código. > COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220001514 (04 de enero de 2024) Asunto: LAS REFORMAS ESTATUTARIAS DEBEN SER INSCRITAS EN EL REGISTRO MERCANTIL. - SA.S. Disponible en: https: //tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/t0OFuB48BFbXk7gJlYEkg Página | 7 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover

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Colombia Superir e Sa Ahora bien, todas las reformas una vez aprobadas producen plenos efectos ante los asociados, pero hasta tanto no se eleven a escritura pública y se cumpla con el requisito de publicidad, las mismas no producirán efectos ante terceros. Sobre las reformas de los estatutos, la Superintendencia de Sociedades en el Oficio 220-0607594 expresó lo siguiente: "(...) se precisa del artículo 158 del Código de Comercio que dispone "Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos”. Por su parte, el articulo 166 Cód Cit. nuevamente reitera en su parágrafo que “(...) Entre los socios podrá probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopción. Del mismo modo podrá probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro”. De los anteriores preceptos se colige que las reformas al contrato de

sociedad tienen efecto frente a los socios, a partir del momento en que las mismas se adoptan, pero frente a terceros se hace necesario que la misma se eleve a escritura pública y se registre en la Cámara de Comercio que corresponda al domicilio principal de la compañía como de las sucursales, sí las hubiere. Al respecto, vale la pena traer a colación la autorizada opinión de Dr. Gabino Pinzón publicada en el libro Sociedades Comerciales, Volumen 1, Teoría General, quinta edición. Editorial Temis. Págs. 72 y ss., donde se lee "Deben hacerse resaltar dos etapas importantes en el proceso de toda reforma que corresponden, por lo demás, a la distinción entre la vida interna y la vida externa de la sociedad. a) La primera etapa es la de adopción de las reformas, en la cual estas producen efectos solamente entre los socios. b) La segunda etapa es, a su vez, la de solemnización de las reformas, para que estas produzcan efectos también en cuanto a la vida externa de la sociedad .... Página | 8 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productnas y sostenibles ña iaa wWwanw.supersociodades.gov,.co webmastersupersocioedades.govw.co Linea única de atención al ciudadano: 017-8000 - 11 43 10

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Colombia Superir e Sa No es suficiente, sin embargo, que las reformas sean adoptadas conforme a los estatutos -supuesto o condición de validez-, sino que es necesario, además, dotarlas de autenticidad y de publicidad comercial.

Porque, estando llamadas a formar parte del contrato social, han de tener las cualidades jurídicas del contrato mismo, mediante las formalidades de la escritura pública y de la inscripción en el registro público de comercio, para que produzcan efectos ante terceros o sean oponibles ante ellos, en la misma forma en que lo es el contrato del cual entran a formar parte (y Igualmente, en un pronunciamiento reciente, esta entidad mediante Oficio 220-2163985 conceptuó lo siguiente: "(...) Para abordar la temática consultada, se estima necesario marcar el contenido del estudio en la determinación de los alcances del artículo 158 del Código de Comercio, frente a la producción de efectos del acto jurídico que comporta una reforma estatutaria, en el caso de una sociedad anónima. Esta previsión normativa establece dos momentos a partir de los cuales una reforma estatutaria produce efectos jurídicos en una sociedad anónima: a. Frente a los socios y frente a la sociedad, desde cuando la reforma estatutaria sea adoptada conforme a los estatutos y a la ley. b. Frente a los terceros, desde cuando la correspondiente escritura pública en la cual se incorpora la reforma estatutaria sea inscrita en el Registro Mercantil. Es así como conforme a la previsión normativa en estudio es posible afirmar que la producción de efectos juridicos de la reforma estatutaria, una vez adoptada, tiene efecto inmediato frente a la sociedad y frente a los socios, y tiene un efecto diferido frente a los terceros, pues para que ello ocurra se requiere de la inscripción en el Registro Mercantil. Se trata de una norma imperativa que determina con claridad un patrón de orden público social: Efecto jurídico inmediato frente a los socios y la

sociedad, efecto prospectivo frente a los terceros, a partir de la inscripción en el Registro Mercantil. Por definición, los estatutos sociales constituyen la esencia del gobierno corporativo de la compañía, definen las reglas de constitución, funcionamiento y desempeño en el desarrollo del objeto social, de manera que deben partir del principio de inmediatez en cuanto a su aplicación y vigencia (...)”. Página | 9 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productnas y sostenibles ña iaa wWwanw.supersociodades.gov,.co webmastersupersocioedades.govw.co Linea única de atención al ciudadano: 017-8000 - 11 43 10

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Colombia Superir e Sa Ahora bien, respecto del punto central de su consulta, dirigida a las reformas estatutarias que se efectúan en una sociedad por acciones simplificada gobernada por la Ley 1258 de 2008, es preciso tener en cuenta que los términos del artículo 29 de la referida ley de manera clara y concreta señalan lo siguiente: "ARTÍCULO 29. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. La determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad. ” Con base en la norma citada, frente a su inquietud, bajo una óptica

jurídica diáfana que no admite interpretación diferente, es claro que todas las reformas estatutarias que realice una sociedad por acciones simplificada deben ser inscritas en el registro mercantil; la diferencia que hace la norma radica en que la reforma estatutaria puede constar en documento privado, en contraste con las sociedades que se rigen en su integridad por el Código de Comercio. ” Advertido lo anterior, y debiendo insistir en este punto en que la Entidad en instancia consultiva emite conceptos de carácter general sin resolver situaciones de orden particular, se dará respuesta a sus inquietudes, atendiendo el PRIMERO, CUARTO, QUINTO, SEXTO, OCTAVO y NOVENO punto en un mismo pronunciamiento, teniendo en cuenta que las dudas contenidas en los mismos recaen sobre igual contenido, así: “Mora en el Pago de Acciones por Socio Privado Tratamiento de Acciones no Pagadas Solidaridad del Socio Moroso en el Pago de Pasivos Responsabilidad por Pasivos al Perder la Calidad de Socio Compensación por Daños y Perjuicios de Socio Privado Moroso Toma de Decisiones en Asamblea con Acciones Suscritas y Pagadas " En atención a lo visto en pretérito, se precisa que ante la situación de un socio que incumple el pago de las acciones suscritas, éste queda impedido para ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionista, entre estos, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. Así mismo, en cuanto al accionar por parte de la sociedad en estos casos, la junta directiva de la compañía puede optar por alguna de las opciones que la ley

contempla: F a En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover Pagl na | 10 empresas innovadoras, productivas y sostenibles z E wWwanw.supersociodades.gov,.co ef / h webmastersupersocioedades.govw.co , Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10 EEC ANEÑOS Tel Bogotá: (601) 2201000 o Colombia Superir e Sa

1. Acudir directamente al cobro judicial.

2. Vender de cuenta y riesgo del accionista moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito inicialmente.

3. Imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.

En cuanto al proceso para llevar a cabo la venta de las acciones, y que el accionista incumplido pierda su calidad de socio, es del caso precisar: "1. El procedimiento que debe seguirse para aplicar el arbitrio tercero del artículo 397 del Código de Comercio, está establecido en la norma misma, simplemente la Junta Directiva debe constatar la mora en el pago de los aportes, reconocer e imputar al accionista las acciones efectivamente pagadas y descontarle el 20% a título de indemnización de perjuicios a favor de la sociedad.

2. No es requerido procedimiento judicial, la decisión contenida en el acta de la junta directiva es documento suficiente para realizar el cobro de lo debido por ministerio de la ley, imputar al accionista moroso el reconocimiento de las acciones efectivamente pagadas y descontar el 20%

a título de perjuicios a favor de la sociedad.

3. Las acciones liberadas deben ser sometidas de inmediato a un reglamento de colocación de acciones, so pena de que la sociedad deba incurrir en una reforma estatutaria de disminución de capital con consecuencias jurídicas y financieras del caso.

4. Las acciones liberadas, como antes se indicó, deben ser sometidas a un reglamento de colocación de acciones inmediato.

5. La deducción del 20 % de las acciones pagadas por el accionista moroso es imperativa, a título de indemnización de perjuicios a favor de la sociedad, bajo la responsabilidad de la junta directiva. “ Una vez atendidas las anteriores inquietudes, se dará respuesta al restante de los puntos, respondiendo el TERCERO y SEPTIMO en un mismo pronunciamiento, teniendo en cuenta que las dudas contenidas en los mismos recaen sobre igual contenido: "Disminución de Capital Accionario en una S.A.S. de Economía Mixta Validez de Decisiones de Asamblea no Actualizadas en Escritura Pública” ? COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-164939 (19 de agosto de 2020) Asunto: ARBITRIOS DE

INDEMNIZACION POR INCUMPLIMIENTO EN PAGO DE APORTES. Disponible en:

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Colombia Superir e Sa En concordancia con lo expuesto a lo largo del presente escrito tenemos que una sociedad por acciones simplificada - S.A.S. puede constituirse mediante documento privado, que posteriormente deberá ser objeto de registro ante la cámara de comercio del lugar de domicilio. Sin embargo, cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes. En materia de reformas estatutarias, la determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la