SS - Sentencia 800-52 de 09 de junio del 2016

SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil, Alejandro Hakim Dow, Angélica Patricia de la Torre Gómez, José Alejandro Samper Carreño, Daniel Alfredo Materón Osorio, Jaime Cano Fernández, Luis Miguel García Peláez, José Mauricio Rodríguez Morales, Carlos Alberto Campos Murcia, Edduar Leonardo Flórez Bohórquez, Luis Fernando Amaya Mateus y Raquel Castillo González Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal sumario Número del proceso 2014-801-50 Duración del proceso 368 días1

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Carlos Hakim Daccach surtió el curso descrito a

continuación:

1. El 9 de abril de 2014 se admitió la demanda.

2. El 23 de julio de 2014 se cumplió el trámite de notificación.

3. El 6 de noviembre de 2014 se celebró la audiencia judicial convocada por el

Despacho.

4. El 3 de mayo de 2016 las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Carlos Hakim Daccach contiene 64 pretensiones encaminadas a controvertir la conducta de los demandados en la gestión de los negocios de Gyptec S.A. En particular, se han formulado pretensiones declarativas respecto del incumplimiento de los deberes a cargo de los demandados, así como

pretensiones de condena atadas a los perjuicios sufridos tanto por el demandante como por Gyptec S.A. También se ha solicitado dejar sin efectos muchas de las operaciones reprochadas en este proceso, junto con el reconocimiento de las consecuencias legales que ello conlleva. 1 Este término se cuenta desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del Código General del Proceso. En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Índice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 2/35 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros

III. HECHOS El demandante, Carlos Hakim Daccach, inició este proceso judicial para controvertir la expropiación de sus intereses como accionista minoritario de Gyptec S.A. En este capítulo se narran los principales antecedentes del conflicto que llevó a la presentación de la demanda del señor Hakim Daccach y se presenta una síntesis de las pruebas recaudadas en el curso del presente proceso.

1. Acerca del conflicto entre Carlos Hakim Daccach y Jorge Hakim Tawil Gyptec S.A. fue creada en julio de 2004, a instancias de Jorge Hakim Tawil y algunos miembros de su familia, para la producción industrial de placas de yeso y otros materiales de construcción. Poco tiempo después de la constitución de Gyptec

S.A., Carlos Hakim Daccach decidió efectuar una inversión en la compañía. Para ese fin, el demandante en este proceso sostiene haberle entregado a Jorge Hakim Tawil y a personas a él vinculadas la suma de US$970.000, mediante operaciones de diversa naturaleza.2 Como contraprestación por haber transferido los dineros indicados, el señor Hakim Daccach alega haber recibido 10 acciones ordinarias de Gyptec S.A., equivalentes al 0.001883% del capital suscrito de la compañía, así como un porcentaje de participación en las sociedades panameñas Arkata Investments Inc. y Ukiah International Corp., propietarias del 99% de las acciones en circulación de Gyptec S.A.3 La titularidad sobre tales acciones le ha servido de base al señor Hakim Daccach para afirmar su interés sobre un porcentaje apreciable de los flujos de caja producidos por el cumplimiento de las actividades de esta última sociedad. A pesar de lo anterior, Jorge Hakim Tawil ha rechazado en forma vehemente la idea de que Carlos Hakim Daccach tenga un verdadero interés en los negocios de Gyptec S.A. Para tal efecto se ha dicho, por ejemplo, que el señor Hakim Daccach nunca efectuó aportes de capital para contribuir al funcionamiento de Gyptec S.A., Arkata Investments Inc. o Ukiah International Corp.4 En criterio de los demandados, el señor Hakim Daccach simplemente entregó unas sumas a título de mutuo, sin que por ello pueda entenderse que al referido demandante le correspondan los derechos que reclama en Gyptec S.A.5 El señor Hakim Tawil también ha dejado claro que, en su criterio, el señor Hakim Daccach ha diseñado

una compleja estrategia legal para lucrarse indebidamente de ‘la valorización de [inmuebles de propiedad de Gyptec S.A.] y de la capitalización de dineros de terceros realizados a través de las Sociedades Panameñas’ (vid. Folio 7262). Es importante advertir que las diferencias entre Carlos Hakim Daccach y Jorge Hakim Tawil guardan estrecha relación con la compra, por parte de Gyptec S.A., de dos inmuebles ubicados en Cartagena. Para el demandante, tales activos fueron adquiridos con dineros girados en el extranjero por su padre, Salomón Hakim 2 En el interrogatorio de parte, el demandante explicó que ‘primero, aporté US$350.000 de uno de los préstamos de Alex y Jorge conmigo, […] es decir, esa deuda la tenían Jorge y Alex conmigo y Alex me dijo que él puso ese dinero como aporte de capital mío; […] segundo, aporté US$400.000 que se enviaron a la cuenta de Skyline en la que Alex Hakim manejaba los dineros de la compañía; [… y] tercero, aporté US$220.000 que se enviaron directamente a la cuenta de Gyptec’. Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 9 de diciembre de 2014 (33:55 a 34:57) (vid. Folio 5015). 3 Los apoderados de las partes han planteado una controversia en cuanto a la participación del señor Hakim Daccach en las compañías extranjeras mencionadas en el texto principal. Mientras que el demandante considera que es propietario del 33% de las acciones de tales compañías, los apoderados de los demandados han manifestado que tal porcentaje es del 0.3333%. Es claro que al

Despacho no le corresponde pronunciarse acerca de las diferencias suscitadas en torno a la participación del señor Hakim Daccach en Arkata Investments Inc. y Ukiah International Corp. 4 Para el apoderado de Jorge Hakim Tawil, ‘Carlos Hakim no ha aportado un solo centavo a las sociedades familiares’ (vid. Folios 7160 y 7161). 5 ‘Ninguno de estos pagos que se afirman por el propio Carlos Hakim Daccach como aportes a Arkata y Ukiah o Gyptec lo son, pues él mismo los presenta como préstamos y él mismo los presenta como provenientes no de Carlos Hakim Daccach sino de Salomón Hakim’ (vid. Folio 7643).

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 3/35 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros Dow. En esa circunstancia se apoya una buena parte de los derechos económicos que Carlos Hakim Daccach considera que le corresponden en Gyptec S.A. Jorge Hakim Tawil ha sido enfático en sostener, sin embargo, que la adquisición de esos lotes sólo fue posible por las aportaciones efectuadas por su padre, Alejandro Hakim Dow. Las circunstancias narradas en los párrafos precedentes han nutrido un prolongado conflicto entre los señores Hakim Daccach y Hakim Tawil, en el que el primero reclama insistentemente un retorno por su inversión de capital en Gyptec S.A., al paso que el segundo niega que se hubiera hecho inversión alguna. Tales diferencias han dado lugar a numerosos procesos judiciales, tramitados ante instancias nacionales y extranjeras desde hace ya casi una década, en los que se han debatido asuntos tales como la titularidad de las acciones al portador emitidas por Arkata Investments Inc. y Ukiah International Corp. y la escisión parcial de Gyptec S.A. para transferirle los inmuebles indicados a una sociedad por acciones

simplificada. En el curso del conflicto antes descrito, el señor Hakim Daccach presentó la demanda que le dio origen a este proceso. Con ella, el demandante intenta demostrar que los demandados han administrado a Gyptec S.A. con prodigalidad y que los flujos de caja de la compañía han sido destinados a sufragar los gastos personales de Jorge Hakim Tawil y sus familiares.6 Carlos Hakim Daccach considera que la conducta de los demandados es contraria al régimen de responsabilidades de los administradores sociales, en tanto en cuanto representa graves violaciones de los deberes contemplados en el artículo 23 de la Ley 222 de

1995. Adicionalmente, según se anota en la demanda, las actuaciones cuestionadas en este proceso han permitido la expropiación total de los derechos económicos que le corresponden al señor Hakim Daccach en Gyptec S.A.

En su defensa, los demandados han planteado diversos argumentos procesales en los que se cuestiona desde la legitimación del demandante para reclamar perjuicios sufridos por Gyptec S.A. hasta la competencia de esta Superintendencia para dirimir controversias de la naturaleza planteada por el señor Hakim Daccach. Los demandados también han hecho especial énfasis en que las operaciones controvertidas en este proceso no son para nada reprochables, por cuanto se registraron oportunamente en la contabilidad de Gyptec S.A., no le representaron un conflicto de interés a los demandados y guardaron congruencia con los deberes de los administradores en una sociedad de familia (vid. Folios 2481 a 2587).

2. Acerca de las pruebas recaudadas en el presente proceso Durante el curso de este proceso, uno de los más largos que se ha surtido

ante esta Delegatura, se recaudaron numerosos elementos de prueba, incluidos 250 tomos de información sobre las actividades de Gyptec S.A; dictámenes periciales sobre el estado de sus sistemas informáticos, la manera en que se lleva la contabilidad de la compañía y el registro de miles de operaciones en sus estados financieros; 21 testimonios e interrogatorios y, finalmente, más de 3.500 páginas de argumentos legales formulados en los diferentes documentos presentados por las partes. Luego de estudiar ese voluminoso acervo probatorio, lo primero que debe decirse es que la conducta de los demandados no coincide exactamente con el patrón de conducta descrito en la demanda. A pesar de que el señor Hakim Daccach considera que los demandados han administrado los negocios de Gyptec S.A. en forma oprobiosa, la información disponible apunta a que, por el contrario, los esfuerzos profesionales de los demandados, en particular del señor Hakim Tawil, 6 Para el apoderado del demandante, ‘Gyptec viene siendo administrada por personas que, de forma ilegal, abusiva y en abierto incumplimiento de sus deberes, desvían los recursos de la sociedad a sus patrimonios y a los de sus familiares’ (vid. Folio 4).

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 4/35 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros han hecho de Gyptec S.A. una compañía bastante próspera. El Despacho tampoco encontró una expropiación de la magnitud alegada por el demandante en este proceso. Aunque es cierto que los demandados recibieron giros de la naturaleza descrita en la demanda, tal y como se explica más adelante, una buena parte de tales sumas le han sido debidamente reintegradas al patrimonio de Gyptec S.A. No se trata, pues, de una expropiación absoluta de los intereses del minoritario demandante, como ha ocurrido en otros casos analizados por este Despacho.7

Dicho lo anterior, es preciso anotar que los demandados sí dispusieron de recursos sociales en beneficio propio, en contravención de los principios de conducta que rigen la actividad de los administradores de sociedades colombianas. Como consta en el amplísimo expediente consultado por el Despacho, los demandados recibieron cuantiosas sumas de parte de Gyptec S.A., a título de préstamos, anticipos y honorarios, así como erogaciones de variada naturaleza. Aunque el señor Hakim Daccach considera reprochable que se hubieran usado recursos sociales para los fines antes descritos, uno de los principales argumentos de defensa de los demandados consiste en que tales actividades resultan apenas habituales en una sociedad de las características de Gyptec S.A.8 Puede entonces advertirse que el debate entablado en este proceso está relacionado con uno de los asuntos centrales del derecho societario, vale decir, la protección de accionistas minoritarios como un límite a la discreción de los empresarios para conducir los negocios de una compañía. En el siguiente capítulo se aborda el estudio de esta materia.

IV. ACERCA DE LA PROTECCIÓN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS Esta Delegatura ha defendido, con empeño, la idea de que los empresarios deben contar con la más amplia discreción para gestionar los negocios de una compañía, sin temer la intromisión indebida de los jueces. En la idea referida se apoya el rigor con que este Despacho ha refrendado, en múltiples autos y sentencias, el beneficio de limitación de responsabilidad que les corresponde a los accionistas de una sociedad de capital.9 A partir de ese postulado también se han desestimado numerosas pretensiones judiciales formuladas en contra del ejercicio

legítimo de los derechos de un accionista controlante. En las respectivas sentencias quedó claro que esta Superintendencia no interferirá con la potestad decisoria de un asociado mayoritario por el simple hecho de que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia fueron contrarias a los intereses subjetivos de uno o varios accionistas de la minoría.10 Tampoco puede dejarse de lado el categórico reconocimiento que esta Superintendencia ha hecho de la posibilidad de regular cualquier aspecto de la gestión de una compañía mediante la suscripción de acuerdos de accionistas.11 Por lo demás, es preciso mencionar la amplísima deferencia que ha mostrado este Despacho ante la gestión de los administradores 7 Cfr., en este sentido, la sentencia n.° 800-133 del 15 de octubre de 2015. 8 Por ejemplo, el apoderado Jorge Hakim Tawil adujo que ‘por ser Gyptec una sociedad de familia, los préstamos a los socios, incluidos los préstamos al demandante, han sido siempre una práctica usual’ (vid. Folio 115). También se ha dicho que ‘los préstamos a los [accionistas] no se encuentran prohibidos por los estatutos de Gyptec’, y que ‘el total de los préstamos a los socios […] corresponden al 1,9 % de los activos de Gyptec’ (vid. Folios 2512 a 2514, 2547, 2558). 9 Desde la entrada en funcionamiento de esta Delegatura, en julio de 2012, no ha prosperado una sola acción de desestimación de la personalidad jurídica bajo la modalidad de extensión de

responsabilidad. Para un explicación sobre el carácter excepcional de esta medida, cfr. la sentencia n.° 801-15 del 15 de marzo de 2013. 10 Cfr., por ejemplo, las sentencias n.os 800-78 del 14 de noviembre de 2014, 801-81 del 20 de noviembre de 2014, 800-50 del 8 de mayo de 2015, 800-54 del 15 de mayo de 2015 y 800-25 del 4 de abril de 2016. 11 Podría incluso aceptarse la asignación ex ante de rentas privativas (private benefits of control) pactada entre el controlante y los minoritarios, en los términos descritos por R Gilson y A Schwartz, Constraints on Private Benefits of Control: Ex Ante Control Mechanisms Versus Ex Post Transaction Review (2012) Yale Law & Economics Research Paper n.° 455.

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 5/35 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros sociales, cuyas decisiones objetivas de negocios suelen estar a salvo de escrutinio judicial por parte de esta entidad.12 Así como esta Superintendencia ha defendido la precitada autonomía empresarial, también se ha dicho que esa libertad de configuración tiene límites bastante precisos. Por ejemplo, los empresarios no pueden valerse de la creación de sociedades para burlar restricciones legales que consideren inconvenientes o desatinadas. De ahí que, en una sentencia emitida hace ya varios años, este Despacho censurara la interposición de compañías para evadir limitaciones contempladas en el régimen agrícola colombiano.13 En otro pronunciamiento, emitido en el año 2012, esta Superintendencia encontró ‘múltiples indicios que apuntan al posible abuso del tipo de la SAS—perpetrado […] mediante la constitución en masa de sociedades unipersonales infracapitalizadas—con el propósito de alterar los resultados de las elecciones a la junta directiva de [una Cámara de Comercio]’. En los pronunciamientos antes citados se estudió la

posibilidad de que detrás de actuaciones tan habituales como la constitución de compañías pudiera esconderse el ánimo reprochable de violar la ley. La discreción de los empresarios para gestionar sus negocios encuentra otro importante límite en la denominada expropiación de accionistas minoritarios. Esta conducta consiste simplemente en la usurpación, por parte de un accionista controlante, de beneficios económicos que deberían corresponderle a la minoría. Puede pensarse en una compañía que dispone de excedentes de liquidez por $1.000.000.000. Un accionista controlante titular, por ejemplo, del 51% de las acciones, podría aceptar que se repartieran tales sumas a título de dividendos, en cuyo caso le corresponderían $510.000.000. Sin embargo, esa persona podría ejercer su potestad mayoritaria en la compañía para apropiarse de la totalidad de esos excedentes, sin distribuir monto alguno entre los minoritarios. Para ello, bastaría con que el controlante dispusiera que le giraran a sus cuentas personales la suma de $1.000.000.000, a título de préstamo o anticipo. Aunque esta práctica de distribuir utilidades por vía de préstamos14 y anticipos15 es bastante rutinaria en el ámbito societario—al punto que en la doctrina especializada se le conoce como el pago de dividendos de facto—cuando estas distribuciones se hacen exclusivamente a favor del controlante y sus allegados, los minoritarios pueden verse despojados de un retorno sobre su inversión en la compañía.16 También es frecuente que la expropiación de minoritarios se concrete en el ejercicio de los derechos políticos atados a las acciones de los controlantes. Un

ejemplo de esta conducta puede encontrarse en el caso de un mayoritario que se vale de sus derechos de voto para privar de dividendos a la minoría. Al controlante que se proponga cumplir ese objetivo le bastará con votar en contra de la repartición de utilidades o, si está obligado a respetar la regla del artículo 155 del Código de Comercio, aprobar, en forma reiterada e injustificada, la capitalización de 12 Cfr., por ejemplo, la sentencia n.° 801-72 del 11 de diciembre de 2013. 13 Sentencia n.° 800-55 del 16 de octubre de 2013. 14 Para Sanín Bernal, ‘los préstamos subsidiados otorgados por la sociedad a favor de sus socios o accionistas […] comportan una especie de dividendo disfrazado equivalente a la diferencia entre los bajos (o los ningunos) intereses que la sociedad cobra a sus asociados, y las tasas comerciales de colocación de los fondos […]. No cabe duda de que las consecuencias patrimoniales son idénticas si el préstamo es en dinero o en otros bienes. De todas maneras se produce un beneficio en quien los recibe, a costa de quien los entrega’ (I Sanín Bernal, Un nuevo derecho societario: El propuesto desde el estatuto tributario (1999, Biblioteca Jurídica Diké) 179 a 181). 15 Es relevante consultar la opinión de Sanín Bernal sobre la práctica de girarle anticipos a los asociados. En su criterio, ‘si bien [el anticipo que la sociedad hace a su asociado a cuenta de dividendos o participaciones futuras] se contabiliza como una cuenta por cobrar al socio o accionista en acatamiento a lo ordenado por los decretos 2649 y 2650 de 1993, su origen no está en un contrato

de mutuo del cual jurídica y técnicamente se originan los préstamos; y tan no lo está que su cancelación se produce contra el posterior decreto del dividendo, y no mediante el reembolso de sumas de dinero que a título de solución de la obligación realice el deudor’ (I Sanín Bernal (1999) 183). 16 Sentencia n.° 800-46 del 11 de mayo de 2016.

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 6/35 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros dividendos. Aunque la retención de utilidades suele obedecer a propósitos tan loables como el fortalecimiento del patrimonio social o la expansión de la capacidad industrial de una compañía, también es perfectamente factible que esa decisión busque perjudicar en forma deliberada a un grupo de asociados. Cabe entonces preguntarse si las circunstancias explicadas en los párrafos anteriores ameritan una intervención del Estado para que los accionistas minoritarios cuenten con mecanismos que les permitan proteger sus intereses. Para responder a ese interrogante, es preciso advertir que, de no existir medios efectivos de protección, las personas que pretendieran adquirir participaciones minoritarias en el capital de una compañía simplemente se abstendrían de hacerlo o intentarían descontar del precio de compra las pérdidas futuras derivadas de la apropiación de recursos sociales por parte del mayoritario.17 Esta circunstancia tendría graves repercusiones financieras, en la medida en que la renuencia a asumir posiciones minoritarias incrementaría de manera uniforme el costo de capital de sociedades abiertas y cerradas y, además, haría inviable el funcionamiento de un mercado público de valores verdaderamente robusto.18 La desprotección de minoritarios también podría deprimir los índices de crecimiento económico de un país en la medida en que las asociaciones mercantiles se producirían principalmente entre personas ligadas por vínculos de parentesco, con la esperanza—con frecuencia vana—de que esas relaciones filiales se convirtieran en un obstáculo moral para

evitar la expropiación.19 Parece entonces suficientemente claro que los minoritarios deben disponer de medios suficientes para evitar que un controlante los oprima con impunidad. En el cumplimiento de este objetivo va envuelta la preservación del orden público económico, cuya estabilidad peligraría si se permitiera la expropiación rampante de la minoría. Por supuesto que estas explicaciones no son para nada novedosas. La necesidad de salvaguardar los derechos de asociados minoritarios se basa en consideraciones económicas que han sido objeto de contundentes verificaciones empíricas.20 Puede incluso afirmarse que en ese objetivo yace uno de los postulados centrales del derecho societario contemporáneo.21 Ello puede apreciarse en la Unión Europea, en cuyos países miembros se han introducido reglas bastante severas para hacerle frente a la expropiación de minorías, desde la acción por el uso indebido de activos sociales vigente en Francia hasta la prohibición alemana de efectuar distribuciones encubiertas a favor de los mayoritarios.22 También en los Estados Unidos se ha defendido, desde hace varias décadas, el principio según el cual el accionista controlante no puede valerse de sus tratos con 17 Es factible, por supuesto, que los asociados pacten mecanismos contractuales de protección de minoritarios, tales como acuerdos de voto en convenios parasociales o mayorías calificadas en los estatutos. No obstante, además de los altos costos que representa para los empresarios diseñar estos mecanismos, los asociados difícilmente podrán anticiparse a todas las desavenencias futuras que puedan surgir en el curso de sus relaciones intrasocietarias. En otras palabras, estos

mecanismos contractuales de protección suelen ser insuficientes para contrarrestar la expropiación de asociados minoritarios. Esta circunstancia es particularmente problemática para los asociados minoritarios de compañías cerradas, quienes no tendrán la opción de vender sus participaciones de capital en mercados de valores ante la expropiación concertada entre el mayoritario y los administradores (sentencia n.° 800-44 del 18 de julio de 2014). 18 FH O’Neal y RB Thompson, Oppression of Minority Shareholders and LLC Members (2004, 2ª ed., Thomson West) 1-7 a 1-8. 19 RD Cooter y HB Schäfer, Solomon’s Knot: How Law Can End the Poverty of Nations (2013, Princeton University Press). 20 R Gilson y A Schwartz (2012); B Black, The legal and institutional preconditions for strong securities markets (2001) 48 UCLA L Rev 781, 832. 21 L Enriques y otros, The Basic Governance Structure Minority Shareholders and Non-Shareholder Constituencies en R Kraakman y otros (eds), The Anatomy of Corporate Law (2009, OUP, Oxford) 89 a 113. 22 PH Conac y otros, Constraining Dominant Shareholders’ Self-dealing: The Legal Framework in France, Germany, and Italy (2007) ECGI Working Paper n.° 88. Para el caso del Reino Unido, cfr. A P Davies, Principles of Modern Company Law (2008, 8ª Ed, Sweet & Maxwell, Londres).

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 7/35 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros la sociedad para lucrarse a título personal, en detrimento de los intereses de los minoritarios.23 No puede dejar de mencionarse, por lo demás, que organizaciones supranacionales tales como la OCDE y el Banco Mundial suelen medir el grado de desarrollo de las instituciones de un país a partir de su capacidad para precaver o remediar la expropiación de minorías.24 En línea con lo anterior, esta Superintendencia ha intervenido decididamente, hasta en las esferas más íntimas de una compañía, para proteger los derechos de

minoritarios oprimidos. En el contexto del abuso del derecho de voto, por ejemplo, este Despacho ha reprendido la conducta indebida de accionistas en la remoción de administradores,25 la emisión primaria de acciones,26 la retención de utilidades,27 la capitalización de dividendos,28 la enajenación global de activos29 y la creación de juntas directivas.30 En todos estos casos, a partir de vigorosos debates probatorios, pudo desentrañarse la intención lesiva detrás de determinaciones sociales en apariencia legítimas. Esta entidad también ha censurado la expropiación de minoritarios que se cumple a partir del ejercicio de las funciones de los adm