SS - Auto 800-3032 de 24 de febrero del 2016

AUTO Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2016-800-029 Partes Anamaría Carrillo Bermúdez contra Access Tech S.A.S. Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal Número del proceso 2016-800-029

I. ANTECEDENTES

1. El 3 de febrero de 2016, Anamaría Carrillo Bermúdez presentó ante este Despacho una demanda.

2. En el escrito presentado, la demandante solicitó el decreto de medidas cautelares.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Este Despacho se ha pronunciado en múltiples oportunidades acerca de los presupuestos que deben acreditarse para establecer la procedencia de medidas cautelares en procesos societarios. Tales presupuestos han sido derivados de lo previsto en el artículo 590 del Código General del Proceso, así como de la aplicación de esta norma en los diversos casos sometidos a consideración de esta Delegatura. Es así como, para decretar medidas cautelares de la naturaleza solicitada, debe efectuarse un cuidadoso análisis de los elementos de juicio disponibles, a fin de analizar las probabilidades de éxito de la demanda y evaluar el interés económico del demandante, según se expresa a continuación.

1. Las probabilidades de éxito de las pretensiones formuladas en la demanda El primero de los presupuestos mencionados consiste en un examen preliminar de los diferentes elementos de juicio disponibles, para efectos de determinar, con alguna precisión, las probabilidades de éxito de las pretensiones formuladas por el demandante. Este presupuesto se deriva de la denominada

apariencia de buen derecho a que alude el Artículo 590 del Código General del Proceso. La apariencia de buen derecho ha sido referida a ‘la carga de acreditar de forma provisional e indiciaria, que la pretensión principal presenta visos de En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Índice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 2/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Anamaría Carrillo Bermúdez contra Access Tech S.A.S. poder prosperar; [es preciso establecer] una probabilidad cualificada de éxito de la pretensión que se pretende cautelar’.1 El análisis preliminar a que se ha hecho referencia no conlleva, en forma alguna, un prejuzgamiento que le impida al juez pronunciarse más adelante acerca del fondo del asunto.2 Al tratarse de una valoración previa de las pruebas disponibles cuando se solicita la medida cautelar, es perfectamente factible que en el momento de dictar sentencia, el juez llegue a una conclusión diferente de la expresada en el auto de medidas cautelares. En efecto, durante el curso del proceso pueden surgir elementos de juicio que le resten fuerza a los argumentos empleados por el juez para haber aceptado o rechazado la medida. En criterio de Bejarano Guzmán, ‘no se trata de una decisión de fondo sino preliminar, que por supuesto puede ser modificada en la sentencia que le ponga fin al proceso […] si el juez no decreta la suspensión provisional […], en modo alguno ello significa que

la sentencia será adversa al demandante, pues las pruebas recaudadas en el proceso pueden contribuir a cambiar la decisión que se adopte en la sentencia’.3 Con fundamento en las anteriores precisiones, se analizará la solicitud formulada en la demanda, a fin de estimar si el demandante ha demostrado que sus pretensiones tienen una probabilidad de éxito que justifique el decreto de una medida cautelar. La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se advierta la inexistencia, la ineficacia o la nulidad de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S., en las reuniones celebradas los días 6 de febrero, 12 de marzo y 28 de noviembre de 2015 (vid. Folio 40). Según lo expresado en la demanda, se han presentado numerosas ‘anomalías y vicios’ que podrían comprometer la existencia, eficacia o validez de tales decisiones (vid. Folio 32). Como consecuencia de lo anterior, se ha solicitado que este Despacho ordene la práctica de diversas medidas cautelares. Para establecer si han de decretarse las medidas solicitadas, es preciso hacer un recuento de los argumentos que le sirven de fundamento a las pretensiones formuladas por la señora Carrillo.

A. Acerca de la reunión del 6 de febrero de 2015

En primer lugar, la demandante ha controvertido las decisiones adoptadas en el curso de la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S. celebrada el 6 de febrero de 2015. En criterio del apoderado de la demandante, ‘el no haberse elaborado un acta de la reunión ordinaria, […]

no haber dado cumplimiento a los requisitos mínimos de formación y validez del acta, al no haberse designado secretario, y no contar de manera lógica con su firma por sustracción, el acta n.° 10 confeccionada por los señores Omar Carrillo y Martha Lucy Arango es inexistente’ (vid. Folio 17). Tras una revisión del acta n.° 10 del 6 de febrero de 2015, el Despacho pudo corroborar que, en efecto, el documento estudiado no cuenta con la firma del secretario de la reunión o la del revisor fiscal de Access Tech S.A.S., sino con las del presidente de la reunión y la antigua representante legal de la compañía (vid. Folio 81). Así mismo, es relevante anotar que las pruebas consultadas por el Despacho permiten constatar que en la referida reunión ordinaria no se designó un 1J Garnica Martín, ‘Medidas Cautelares en el Proceso de Impugnación de Acuerdos Sociales’ en Órganos de la Sociedad de Capital, Tomo I (2008, Valencia, Tirant Lo Blanch) 580. 2En opinión de Garnica Martín, el análisis preliminar requerido para establecer la apariencia de buen derecho ‘no tiene por qué significar que el juez que ha emitido un juicio previo haya perdido su imparcialidad: ambos juicios versan sobre lo mismo pero no se emiten a partir de los mismos elementos probatorios, por lo que no es difícil que pueda cambiar la visión del juez que dictó medidas cautelares sobre el asunto cuando dicta sentencia’ (2008) 580.

3 R Bejarano Guzmán, Procesos Declarativos, Ejecutivos y Arbitrales, 5ª Edición (2011, Bogotá, Editorl Temis) 167.

BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A # 2114 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE

3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533 . SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 0985121720.www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 3/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares

Artículo 24 del Código General del Proceso Anamaría Carrillo Bermúdez contra Access Tech S.A.S. secretario. La demandante también ha expresado que el acta correspondiente a la reunión en cuestión fue preparada de manera subrepticia. A pesar de lo anterior, el Despacho considera que las irregularidades antes descritas no parecerían tener la virtualidad de afectar la existencia de las determinaciones adoptadas en el seno de la reunión del 6 de febrero de 2015. En este sentido, según lo ha explicado Martínez Neira, ‘[l]a más común de las decisiones asamblearias inexistentes es aquella que se registra como tal, pero que no corresponde a una reunión formal de socios, como que estos jamás han deliberado ni decidido sobre algo en particular, no obstante lo cual documentan el acto falaz en un acta espuria que, como tal, da cuenta y razón de decisiones que no han sido adoptadas. […] Se trata, en consecuencia, de decisiones inexistentes, para cuya prueba hay que acreditar la falsedad del documento que las contiene, de suerte que se establezca la ausencia de la voluntad social’.4 De manera que, para que se reconozca la inexistencia de una decisión asamblearia, podría ser necesario acreditar que la correspondiente reunión del máximo órgano social nunca tuvo lugar. En este caso, no obstante, las pruebas consultadas por el Despacho apuntan a que la reunión ordinaria del 6 de febrero de 2015 de la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S. sí se realizó.5 Por lo demás, el apoderado de la demandante no ha explicado cómo los

vicios a que se ha hecho referencia podrían dar lugar a las sanciones descritas en las pretensiones subsidiarias de la demanda. En consecuencia, el Despacho no ha encontrado méritos para acceder a la suspensión de las decisiones contenidas en el acta n.° 10 del 6 de febrero de 2015.

B. Acerca de la reunión del 12 de marzo de 2015

La demandante ha controvertido la existencia de las determinaciones adoptadas por el máximo órgano social de Access Tech S.A.S., en desarrollo de la reunión celebrada el 12 de marzo de 2015. En efecto, las afirmaciones formuladas por el apoderado de la demandante parecen apuntar a que la citada reunión nunca tuvo lugar (vid. Folios 23 a 25). Así mismo, en la demanda se ha dicho que la señora Carrillo no fue convocada a la mencionada reunión asamblearia, lo cual podría suponer la configuración de uno de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia (vid. Folios 25 a 27). Ahora bien, según el texto del acta n.° 11, el 3 de marzo de 2015 la señora Martha Lucy Arango les envió a los accionistas de Access Tech S.A.S. el aviso de convocatoria para la reunión extraordinaria del 12 de marzo de 2015. En este sentido, es preciso poner de presente que en la copia del acta en comento se ha indicado que el documento original cuenta con las firmas del presidente y el secretario de dicha reunión, en los términos de los artículos 189 del Código de Comercio y 21 de los estatutos sociales de Access Tech S.A.S. (vid. Folio 83). Es

decir que el Despacho no puede restarle valor probatorio al acta bajo análisis, salvo que cuente con suficientes elementos de juicio para constatar que lo expresado en tal documento no se ajusta a la realidad. En síntesis, pues, en esta temprana etapa del proceso deben tenerse por ciertas las afirmaciones formuladas en el acta n.° 11, en el sentido de que la reunión sí se celebró y que los accionistas de Access Tech S.A.S. fueron convocados a dicha reunión. Por consiguiente, el Despacho no accederá a la suspensión de las decisiones que constan en el acta n.° 11 del 12 de marzo de 2015. En todo caso, ante las diferencias que existen entre lo expresado por la demandante y el contenido del acta, el Despacho se ocupará en esclarecer esta 4 NH Martínez Neira, Cátedra de derecho contractual societario: regulación comercial y bursátil de los contratos societarios, 2a Edición (2014, Bogotá, Legis) 347. 5 Así, por ejemplo, en el acervo probatorio aportado con la demanda se incluyó una grabación de audio y video de la reunión a que se ha hecho referencia.

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OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A # 2114 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533 . SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 0985121720.www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 4/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Anamaría Carrillo Bermúdez contra Access Tech S.A.S. contradictoria situación, a fin de determinar si se perpetró una actuación fraudulenta.

C. Acerca de la reunión del 28 de noviembre de 2015

Por último, la demandante considera que las decisiones a que hace referencia el acta n.° 12 son ineficaces. Ello obedece a que la señora Carrillo podría haber sido indebidamente convocada a la reunión extraordinaria del 28 de noviembre de 2015. Según lo expresado por el apoderado de la demandante, el aviso de convocatoria correspondiente no fue remitido a la dirección indicada por la señora Carrillo a Access Tech S.A.S. para tales efectos, sino que se envió ‘deliberadamente’ a una dirección equivocada (vid. Folio 30).

Una vez examinado el material probatorio disponible en el expediente, el Despacho pudo advertir que en el artículo 15 de los estatutos sociales de Access Tech S.A.S. se introdujeron algunos requisitos atinentes a la convocatoria para las reuniones de la asamblea general de accionistas. En la referida disposición estatutaria se establece que ‘[l]a asamblea general de accionistas podrá ser convocada […] mediante comunicación escrita dirigida a los accionistas con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles’ (vid. Folio 52). Adicionalmente, es relevante anotar que el 28 de mayo de 2015 la señora Carrillo informó a los administradores de Access Tech S.A.S. acerca del cambio de su dirección personal (vid. Folios 122 y 123). Es decir que a partir de la fecha de dicha comunicación, tales personas contaban con suficiente información para cumplir los propósitos señalados en el artículo 15 de los estatutos sociales de Access Tech S.A.S. A pesar de lo anterior, el antiguo representante legal de la sociedad parecería haber hecho caso omiso de la información suministrada por la señora Carrillo. Precisamente, en la demanda se ha manifestado que el aviso de convocatoria para la reunión del 28 de noviembre de 2015 fue remitido a una dirección diferente a la indicada por la demandante. Por virtud de tales actuaciones, podría haberse configurado uno de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, vale decir, las falencias en la convocatoria a las reuniones del máximo órgano social. Así las cosas, el Despacho accederá al decreto de la medida cautelar consistente en la suspensión del acta n.° 12 del 28 de noviembre

de 2015.

D. Conclusiones A la luz de las consideraciones expuestas en los párrafos anteriores, el Despacho puede concluir que las probabilidades de éxito de las pretensiones formuladas en la demanda justifican el decreto de una medida cautelar. Por supuesto que la determinación final sobre los asuntos debatidos en el presente litigio sólo se producirá en el momento de dictar sentencia, una vez el Despacho cuente con la totalidad de los elementos probatorios pertinentes. En todo caso, para los efectos de este auto, debe considerarse cumplido uno de los presupuestos principales requeridos para decretar una medida cautelar, es decir, la apariencia de buen derecho a que alude el artículo 590 del Código General del

Proceso.

2. El interés económico del demandante Tras una revisión del expediente, el Despacho pudo corroborar que Anamaría Carrillo Bermúdez cuenta con un interés económico legítimo en el presente proceso, en su calidad de accionista de Access Tech S.A.S.6 6 Según lo expresado en el auto n.° 800-4336 del 22 de marzo de 2013, el denominado ‘interés económico del demandante’ conjuga varios de los elementos a que alude el artículo 590 del Código General del Proceso, incluidos el interés para obrar y la necesidad de la medida cautelar solicitada.

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3. Acerca de la medida cautelar que será decretada Según se explicó ya, el Despacho ordenará la suspensión de las decisiones que constan en el acta n.° 12 de la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S. Sin embargo, el Despacho se abstendrá de decretar algunas de las medidas solicitadas. Por una parte, no parece razonable suspender las decisiones contenidas en las actas n.os 10 y 11, debido a que no se han aportado mayores

pruebas para justificar las pretensiones en contra de tales decisiones. De otra parte, aunque existen indicios de que los administradores de Access Tech S.A.S. podrían haber obstruido el ejercicio del derecho de inspección por parte de la señora Carrillo, el Despacho no cuenta aún con suficientes elementos de juicio para emitir un pronunciamiento de fondo sobre el particular. Por lo demás, el Despacho accederá a la inscripción de la presente demanda en el registro mercantil de Access Tech S.A.S. que lleva la Cámara de Comercio de Cali. Así mismo, en vista de que podrían haberse presentado falencias en la convocatoria para las reuniones de la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S., el Despacho accederá a ordenarle al representante legal de la compañía que cualquier aviso de convocatoria para dichas reuniones se remita a la dirección de correo electrónico aportada por la demandante, en los términos del artículo 15 de los estatutos sociales de Access Tech S.A.S.

4. La caución Antes de que se decrete la medida cautelar solicitada, deberá prestarse una caución, en los términos previstos en el Código de Procedimiento Civil y el Código General del Proceso. En el artículo 590 del Código General del Proceso se establece que la caución debe ser ‘equivalente al 20% de las pretensiones estimadas en la demanda’. En el presente caso, la demandante no les ha asignado un valor económico a sus pretensiones. No obstante, el citado artículo 590 dispone también que ‘el juez, de oficio o a petición de parte, podrá aumentar o disminuir el monto de la caución cuando lo considere razonable’. Así, pues, este

Despacho cuenta con alguna discreción para fijar de la cuantía correspondiente a la caución.7 En el presente caso, el Despacho estima necesario aludir, en primer término, a los perjuicios que podría sufrir Access Tech S.A.S. por virtud de las medidas cautelares decretadas. Por una parte, el Despacho considera que la simple inscripción de la demanda en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de Cali no le generará mayores perjuicios a la sociedad demandada. De otra parte, sin embargo, la suspensión de las decisiones aprobadas durante la reunión del 28 de noviembre de 2015 podría llegar a entorpecer la administración de la sociedad. En verdad, una vez examinado el contenido del acta n.° 12 de la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S., el Despacho pudo establecer que durante tal reunión se designó a un representante legal principal y se eligió el reemplazo de un miembro de la junta directiva. Sin embargo, el Despacho considera que la suspensión de tales determinaciones tampoco tiene la virtualidad de causarle mayor demérito al patrimonio de Access Tech S.A.S. Ciertamente, en caso de que se haga efectiva la medida en cuestión, la gestión administrativa de la sociedad quedaría a cargo del representante legal suplente. Además, en los términos del artículo 28 de los estatutos sociales, la junta directiva de la sociedad podría deliberar sin la presencia de Carlos José Bermúdez. 7 No quiere ello decir, por supuesto, que pueda establecerse esta cuantía en forma arbitraria. De conformidad con lo expresado por la Corte Constitucional, ‘en la mayoría de los casos [el

legislador] ha dejado [la] determinación [de la cuantía de la caución] a la discrecionalidad de los jueces responsables de su aplicación, bajo los criterios de proporcionalidad y razonabilidad’. Cfr. sentencia C-523 de 2009.

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6/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Anamaría Carrillo Bermúdez contra Access Tech S.A.S. En segundo lugar, este Despacho ha recurrido al expediente de utilizar las probabilidades de éxito de la demanda como un factor para graduar el monto de la caución. Se trata de una simple relación inversamente proporcional, por cuyo efecto, entre mayores sean las probabilidades de éxito, menor será el valor de la caución. Esta fórmula encuentra justificación en el hecho de que la caución sólo se hace efectiva cuando no prosperan las pretensiones del demandante. Así, pues, debe recordarse que el demandante ha acreditado, con suficientes méritos, las probabilidades de éxito de sus pretensiones. A la luz de lo expresado en el párrafo anterior, el Despacho considera que una caución de $5.000.000 sería suficiente para cumplir con la exigencia del artículo 590 del Código General del Proceso. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, RESUELVE Primero. Fijar una caución por la suma de $5.000.000, la cual deberá ser prestada por la demandante bajo cualquiera de las modalidades previstas en la ley para el efecto, dentro de los 10 días siguientes a la notificación del presente auto. El decreto de la medida cautelar aquí descrita estará sujeto a la condición de que la demandante preste la caución a que se ha hecho referencia. Segundo. Una vez prestada la caución en forma debida, ordenarle a la Cámara de Comercio de Cali que inscriba la demanda de la referencia en el registro mercantil de Access Tech S.A.S.

Tercero. Una vez prestada la caución en forma debida, ordenar la suspensión de las decisiones adoptadas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Access Tech S.A.S. celebrada el 28 de noviembre de 2015. Cuarto. Una vez prestada la caución en forma debida, ordenarle al representante legal de Access Tech S.A.S. que los avisos de convocatoria a reuniones asamblearias que deban serle enviados a la demandante sean remitidos a la dirección de correo electrónico anamariacarrillobermudez@gmail.com. Notifíquese y cúmplase. El Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, José Miguel Mendoza

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