SS - Auto 800-3504 de 27 de febrero del 2015

AUTO Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2015-800-24 Partes Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. contra Edward Alberto Rico Ávila Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal sumario Número del proceso 2015-800-24

I. ANTECEDENTES

1. El 20 de febrero de 2015, la sociedad Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. presentó ante este Despacho una demanda.

2. En el escrito presentado, la demandante solicitó el decreto de medidas cautelares.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Este Despacho se ha pronunciado en múltiples oportunidades acerca de los presupuestos que deben acreditarse para establecer la procedencia de medidas cautelares en procesos societarios.1 Tales presupuestos han sido derivados de lo previsto en el artículo 590 del Código General del Proceso, así como de la aplicación de esta norma en los diversos casos sometidos a consideración de esta Delegatura. Es así como, para decretar medidas cautelares de la naturaleza solicitada, debe efectuarse un cuidadoso análisis de los elementos de juicio disponibles, a fin de analizar las probabilidades de éxito de la demanda y evaluar el interés económico del demandante, según se expresa a continuación.

1. Las probabilidades de éxito de las pretensiones formuladas en la demanda El primero de los presupuestos mencionados consiste en un examen preliminar de los diferentes elementos de juicio disponibles, para efectos de determinar, con alguna precisión, las probabilidades de éxito de las pretensiones 1 Cfr. Autos No. 801-002289 del 20 febrero 2013 y No. 800-016014 del 19 noviembre 2012.Las

providencias mencionadas pueden consultarse en la sección de jurisprudencia de la página de la Superintendencia de Sociedades, disponible en la siguiente dirección: http://www.supersociedades.gov.co/procedimientos-mercantiles/normatividad/Paginas/default.aspx

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Artículo 24 del Código General del Proceso Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. contra Edward Alberto Rico Ávila formuladas por el demandante. Este presupuesto se deriva de la denominada apariencia de buen derecho a que alude el Artículo 590 del Código General del Proceso. La apariencia de buen derecho ha sido referida a ‘la carga de acreditar de forma provisional e indiciaria, que la pretensión principal presenta visos de poder prosperar; [es preciso establecer] una probabilidad cualificada de éxito de la pretensión que se pretende cautelar’.2 El análisis preliminar a que se ha hecho referencia no conlleva, en forma alguna, un prejuzgamiento que le impida al juez pronunciarse más adelante acerca del fondo del asunto.3 Al tratarse de una valoración previa de las pruebas disponibles cuando se solicita la medida cautelar, es perfectamente factible que en el momento de dictar sentencia, el juez llegue a una conclusión diferente de la expresada en el auto de medidas cautelares. En efecto, durante el curso del proceso pueden surgir elementos de juicio que le resten fuerza a los argumentos empleados por el juez para haber aceptado o rechazado la medida. En criterio de Bejarano Guzmán, ‘no se trata de una decisión de fondo sino preliminar, que por supuesto puede ser modificada en la sentencia que le ponga fin al proceso […] si el juez no decreta la suspensión provisional […], en modo alguno ello significa que la sentencia será adversa al demandante, pues las pruebas recaudadas en el proceso pueden contribuir a cambiar la decisión que se adopte en la sentencia’.4 Con fundamento en las anteriores precisiones, se analizará la solicitud formulada

en la demanda, con el fin de estimar si la demandante ha demostrado que sus pretensiones tienen una probabilidad de éxito que justifique el decreto de una medida cautelar. La demanda presentada ante este Despacho está orientada a que se declare responsable a Edward Alberto Rico Ávila por el incumplimiento de los deberes que le correspondían en su calidad de representante legal de Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. Según se expresa en la demanda, durante el tiempo en que ocupó el cargo de administrador de la sociedad, el señor Rico Ávila ‘utilizó a la compañía Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S., representada legalmente por su esposa, para distraer las sumas que Minas Paz del Río S.A. pagaba a Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. (vid. Folios 2, 3). La sociedad demandante también alega que el señor Rico Ávila intentó ocultar sus actuaciones irregulares mediante la sustracción de la información contable relacionada con la ejecución del proyecto (id.). Para resolver la solicitud de medidas cautelares estudiada, es necesario formular algunas consideraciones respecto de las operaciones viciadas por conflictos de interés. En el caso de Luque Torres Ltda. en liquidación, por ejemplo, el Despacho precisó que ‘en Colombia no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de conflictos de interés en el ámbito societario. Mientras subsista este vacío, les corresponderá a los jueces determinar cuándo existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. El análisis que haga el juez buscará establecer si el

administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias 2 Cfr. J Garnica Martín, ‘Medidas Cautelares en el Proceso de Impugnación de Acuerdos Sociales’ en Órganos de la Sociedad de Capital, Tomo I (2008, Valencia, Tirant Lo Blanch) 580. 3 En opinión de Garnica Martín, el análisis preliminar requerido para establecer la apariencia de buen derecho ‘no tiene por qué significar que el juez que ha emitido un juicio previo haya perdido su imparcialidad: ambos juicios versan sobre lo mismo pero no se emiten a partir de los mismos elementos probatorios, por lo que no es difícil que pueda cambiar la visión del juez que dictó medidas cautelares sobre el asunto cuando dicta sentencia’ (2008) 580. 4 Cfr. R Bejarano Guzmán, Procesos Declarativos, Ejecutivos y Arbitrales, 5ª Edición (2011, Bogotá, Editorial Temis) 167.

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 3/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. contra Edward Alberto Rico Ávila que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido. […] podría existir un conflicto de interés si un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un interés económico en la respectiva operación. Si existe un cercano vínculo de parentesco, como cuando los padres del administrador contratan con la sociedad, habrá fuertes indicios acerca de la presencia de un conflicto. En este caso, el conflicto se concretaría no sólo en los fuertes lazos afectivos que pueden existir entre padres e hijos, sino también en el interés económico derivado de la vocación sucesoral del administrador’.5 Además, en el caso de Loyalty Marketing Services Colombia S.A.S., el Despacho condenó a la representante legal de una compañía por haber celebrado

un contrato de prestación de servicios con su esposo, sin contar con la autorización previa de la asamblea general de accionistas. En esa ocasión, se consideró que ‘el señor Fredy Antonio Rodríguez Ardila tiene una estrecha relación con la [representante legal] Ávila Barrios, derivada del vínculo matrimonial que existe entre tales sujetos. Es decir que, al momento de celebrarse el contrato examinado, la señora Ávila Barrios contaba con importantes incentivos para salvaguardar el patrimonio del señor Rodríguez. Es claro que este interés económico subjetivo se contrapone al deber de la señora Ávila Barrios de obrar “en interés de la sociedad”, en los términos del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. […] Por consiguiente, la señora Ávila Barrios, en su calidad de administradora de Loyalty Marketing Services Colombia S.A.S., debió haber solicitado la autorización a que se alude en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222. Sin embargo, según las actas consultadas por este Despacho, el máximo órgano social de la compañía demandante nunca impartió la aprobación requerida para el efecto’.6 Ahora bien, en el presente caso, las pruebas disponibles apuntan a que el señor Edward Alberto Rico Ávila, en su calidad de representante legal de Vector Construcciones y Soluciones S.A.S., celebró negocios jurídicos con la sociedad Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S., en la cual su esposa, Myriam Esther Parra López, funge como representante legal principal. Esta circunstancia puede apreciarse en los comprobantes que dan cuenta de la transferencia de cuantiosos

recursos de Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. a favor de Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S. (vid. Folio 35).7 Así, pues, las operaciones celebradas entre Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. e Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S. podrían haberle representado un conflicto de interés al señor Rico Ávila. Ello se debe a que el vínculo matrimonial que aparentemente existe entre el señor Rico Ávila y la señora Parra López podría haber comprometido el juicio objetivo del demandado en el curso de las operaciones a que se ha hecho referencia. Por lo demás, el Despacho no encontró pruebas de que el señor Rico Ávila hubiera obtenido la autorización a que alude el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. A la luz de las anteriores precisiones, el Despacho debe concluir que, en esta etapa del proceso, la demandante ha acreditado que las probabilidades de éxito de sus pretensiones justifican la práctica de una medida cautelar. Por supuesto que la determinación final sobre los asuntos debatidos en el presente litigio sólo se producirá al momento de dictar sentencia, una vez el Despacho cuente con la totalidad de los elementos probatorios pertinentes. En todo caso, para los efectos de este auto, debe considerarse cumplido uno de los 5 Cfr. Sentencia No. 800-052 del 1 de septiembre de 2014. 6 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Sentencia No. 800-029 del 14 de mayo de 2014. 7 En el expediente también obra una carta del 16 de febrero de 2015, por cuya virtud Myriam Parra

López requirió a la demandante para que pagara la suma de $164.457.618 (vid. Folio 61).

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 4/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. contra Edward Alberto Rico Ávila presupuestos principales requeridos para decretar una medida cautelar, es decir,

la apariencia de buen derecho a que alude el artículo 590 del Código General del Proceso.

2. El interés económico de la demandante Tras una revisión del expediente, este Despacho pudo constatar que la Vector Construcciones y Soluciones S.A.S., cuenta con un interés económico legítimo en el presente proceso, en la medida en que las actuaciones del demandado, en su calidad de representante legal de la sociedad, podrían haber afectado el patrimonio social.8

3. La medida cautelar solicitada En ejercicio de las facultades contempladas en el artículo 590 del Código General del Proceso, el Despacho considera necesario formular algunas precisiones acerca de las medidas cautelares que serán decretadas.9 La sociedad demandante ha solicitado que el Despacho le impida a Edward Alberto Rico Ávila recibir pagos de Minas Paz del Río S.A. (vid. Folio 5). Con todo, en vista de que se ha presentado una acción social de responsabilidad, el Despacho considera que el embargo de los activos del demandado permitiría proteger, en mejor manera, los derechos objeto de este litigio. Ciertamente, en caso de prosperar las pretensiones de la demanda, el señor Rico Ávila podría ser condenado a pagarle a Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. una indemnización de perjuicios. Por este motivo, a fin de cumplir con los objetivos previstos en el citado artículo 590, se decretará el embargo de los bienes propiedad de Edward Alberto Rico Ávila por la suma de $220.000.000, equivalente al monto de los perjuicios solicitados por la compañía demandante.

Adicionalmente, el Despacho considera necesario solicitar información acerca de la composición accionaria de Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S.,

a fin de establecer si el señor Rico Ávila o sus familiares han detentado participaciones de capital en esa compañía. Esta medida permitirá que el Despacho evalúe, en los términos del artículo 590 del Código General del Proceso, si debe ampliar la presente medida cautelar con el fin de ‘prevenir daños, hacer cesar los que se hubieren causado o asegurar la efectividad de la pretensión’. Así, pues, se le oficiará a la Cámara de Comercio de Bogotá para que remita una copia del documento mediante el cual se constituyó Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S. Así mismo, el Despacho requerirá a la representante legal de esta última compañía para que envíe una copia íntegra del libro de registro de accionistas de la sociedad, así como una certificación en la que conste la composición accionaria de Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S desde el momento de su constitución.

4. La caución Antes de que se decrete la medida cautelar solicitada, deberá prestarse una caución, en los términos previstos en la legislación procesal colombiana. Para fijar 8 Según lo expresado en el Auto No. 800–004336 del 22 de marzo de 2013, el denominado ‘interés económico del demandante’ conjuga varios de los elementos a que alude el artículo 590 del Código General del Proceso, incluidos el interés para obrar y la necesidad de la medida cautelar solicitada. 9 Por virtud del artículo 590 del Código General del Proceso, el juez ‘podrá decretar cualquier otra medida que el juez encuentre razonable para la protección del derecho objeto del litigio, impedir su infracción o evitar las consecuencias derivadas de la misma, prevenir daños, hacer cesar los que

se hubieren causado o asegurar la efectividad de la pretensión […]. Así mismo, el juez […] si lo estimare procedente, podrá decretar una [medida cautelar] menos gravosa o diferente de la solicitada’.

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Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. contra Edward Alberto Rico Ávila el valor de la caución mencionada, habrá de atenderse a lo previsto en el artículo 590 del Código General del Proceso, a cuyo tenor, ‘el demandante deberá prestar caución equivalente al veinte por ciento (20%) del valor de las pretensiones estimadas en la demanda, para responder por las costas y perjuicios derivados de su práctica’. De ahí que el valor inicial de la caución corresponda al 20% de las pretensiones estimadas en la demanda, vale decir, $44.000.000. También debe advertirse que, según el artículo citado, ‘el juez, de oficio o a petición de parte, podrá aumentar o disminuir el monto de la caución cuando lo considere razonable’.10 En varias oportunidades este Despacho ha recurrido al expediente de usar las probabilidades de éxito de la demanda como un factor para graduar el monto de la caución. Se trata de una simple relación inversamente proporcional, por cuyo efecto, entre mayores sean las probabilidades de éxito, menor será el valor de la caución. Esta fórmula encuentra justificación en el hecho de que la caución sólo se hace efectiva cuando no prosperan las pretensiones del demandante. Así, pues, debe recordarse que la demandante ha hecho suficientes méritos para justificar el decreto de una medida cautelar. En esta medida, el Despacho considera que una caución de $8.800.000 sería suficiente para cumplir con la exigencia del artículo 590 del Código General del Proceso. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles,

RESUELVE

Primero. Fijar una caución por la suma de $8.800.000, la cual deberá ser prestada por la demandante bajo cualquiera de las modalidades previstas en la ley para el efecto, dentro de los cinco días siguientes a la notificación del presente auto. El decreto de las medidas cautelares aquí descritas estará sujeto a la condición de que la demandante preste la caución a que se ha hecho referencia. Segundo. Requerir a la sociedad demandante, por el medio más expedito, para que ponga en conocimiento del Despacho los bienes respecto de los cuales puede recaer la medida cautelar de embargo. Tercero. Una vez identificados los activos concernientes y prestada la caución en forma debida, ordenar el embargo de los bienes propiedad de Edward Alberto Rico Ávila por el monto de $220.000.000. Cuarto. Una vez prestada la caución en forma debida, oficiarle a la Cámara de Comercio de Bogotá para que le remita a este Despacho una copia del documento mediante el cual se constituyó Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S. Quinto. Una vez prestada la caución en forma debida, oficiarle a la representante legal de Ingenieros Técnicos de Colombia S.A.S para que le envíe a este Despacho una copia íntegra del libro de registro de accionistas de la sociedad, así como una certificación en la que conste la composición accionaria 10 Este Despacho cuenta entonces con alguna discreción para modificar la cuantía correspondiente a la caución. No quiere ello decir, por supuesto, que pueda establecerse esa cuantía en forma arbitraria. De conformidad con lo expresado por la Corte Constitucional, ‘en la mayoría de los casos

[el legislador] ha dejado [la] determinación [de la cuantía de la caución] a la discrecionalidad de los jueces responsables de su aplicación, bajo los criterios de proporcionalidad y razonabilidad’. Cfr.

Sentencia C-523 de 2009.

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6/6 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Vector Construcciones y Soluciones S.A.S. contra Edward Alberto Rico Ávila de la compañía desde el momento de su constitución y hasta la fecha del oficio remisorio correspondiente. Notifíquese y cúmplase. El Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles,

José Miguel Mendoza Nit: 900495578 Código Dep: 800 Rad: 2015-01-045513

Exp: 0 Trámite: 170001 Cod F: M2891 / M4910

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