SS - Auto 801-17366 de 10 de diciembre del 2012

AUTO Superintendencia de Sociedades BOGOTÁ, D.C. Partes Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal sumario CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La apoderada del demandante solicita la práctica de una medida cautelar consistente en la ‘suspensión provisional de las matrículas mercantiles de las sociedades demandadas’ (vid. Folio 148). Según las afirmaciones contenidas en al demanda, la anterior solicitud encuentra fundamento en la necesidad de ‘proteger la transparencia del proceso electoral de la Cámara de Comercio, programada para el 20 de diciembre de 2012 [e] impedir que esas sociedades constituidas en fraude a la ley sigan registrando actuaciones encaminadas a legitimar y borrar las irregularidades cometidas en su constitución’ (vid. Folio 148 del expediente). En el curso de múltiples pronunciamientos, el Despacho ha desarrollado algunos presupuestos para determinar la procedencia de medidas cautelares en el contexto societario.1 Tales presupuestos han sido derivados de lo previsto en el artículo 590 del Código General del Proceso, así como de la aplicación de esa norma a los diversos casos sometidos a consideración de esta Delegatura. Es así como deberá determinarse la apariencia de buen derecho—para lo cual será preciso estimar las probabilidades de éxito de la demanda—la existencia de una amenaza, el interés de la parte demandante en el presente proceso y, por último, la necesidad, efectividad y proporcionalidad de la medida.

I. Las probabilidades de éxito de las pretensiones formuladas en la

demanda El primero de los presupuestos mencionados consiste en un examen preliminar de los diferentes elementos de juicio disponibles, para efectos de determinar, con alguna precisión, las probabilidades de éxito de las pretensiones formuladas por el demandante. Este presupuesto se deriva de la denominada apariencia de buen derecho a que alude el artículo 590 del Código General del 1 Cfr. Auto No. 800-016014 del 19 noviembre 2012; Auto No. 801-014531 del 17 octubre 2012; Auto No. 801-012437 del 3 septiembre 2012 y Auto No. 700-008103 del 10 agosto 2012. ___________________________________________________________________________________________

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http://www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co 2/23 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros Proceso. La apariencia de buen derecho ha sido referida a ‘la carga de acreditar prima facie, esto es, de forma provisional e indiciaria, que la pretensión […] presenta visos de poder prosperar; [es preciso establecer] una probabilidad cualificada de éxito de la pretensión principal que se pretende cautelar’.2 El análisis preliminar a que se ha hecho referencia no conlleva, en forma alguna, un prejuzgamiento que le impida al juez pronunciarse más adelante acerca del fondo del asunto.3 Al tratarse de una valoración previa de las pruebas disponibles cuando se solicita la medida cautelar, es perfectamente factible que, al momento de dictar sentencia, el juez llegue a una conclusión diferente de la expresada en el auto de medidas cautelares. En efecto, durante el curso del proceso pueden surgir elementos de juicio que le resten fuerza a los argumentos empleados por el juez para haber aceptado o rechazado la medida. En criterio de Bejarano Guzmán, ‘no se trata de una decisión de fondo sino preliminar, que por supuesto puede ser modificada en la sentencia que le ponga fin al proceso […] si el juez no decreta la suspensión provisional […] en modo alguno ello significa que la sentencia será adversa al demandante, pues las pruebas recaudadas en el proceso pueden contribuir a cambiar la decisión que se adopte en la sentencia’.4

Con fundamento en las anteriores precisiones, el Despacho analizará la solicitud presentada por la apoderada del demandante. Así, pues, conforme a las pretensiones formuladas en la demanda, el punto de partida de este estudio debe ser el problema del abuso de las formas asociativas. Ello se debe a que la Cámara de Comercio de Barranquilla considera que las sociedades demandadas fueron constituidas con fines contrarios a la ley. En este sentido, el abuso de las formas asociativas—particularmente el uso de sociedades unipersonales infracapitalizadas con fines fraudulentos—ha sido uno de los asuntos más debatidos en el derecho societario.5 Ante la multiplicidad de soluciones disponibles para remediar este problema y los incontables criterios existentes para determinar si se han presentado abusos, es indispensable hacer un breve recuento de los principales desarrollos sobre la materia. Posteriormente, se examinarán los elementos probatorios disponibles en esta etapa del proceso.

A. El abuso de las sociedades de capital La difusión de la sociedad de capital con limitación de responsabilidad fue uno de los factores determinantes en el acelerado desarrollo industrial del siglo 2 J Garnica Martín, ‘Medidas Cautelares en el Proceso de Impugnación de Acuerdos Sociales’ en Órganos de la Sociedad de Capital, Tomo I (2008, Valencia, Tirant Lo Blanch) 580. 3 En opinión de Garnica Martín, el análisis preliminar requerido para establecer la apariencia de buen derecho ‘no tiene por qué significar que el juez que ha emitido un juicio previo haya perdido su imparcialidad: ambos juicios versan sobre lo mismo pero no se emiten a partir de los mismos

elementos probatorios, por lo que no es difícil que pueda cambiar la visión del juez que dictó medidas cautelares sobre el asunto cuando dicta sentencia’ (2008) 580. 4 R Bejarano Guzmán, Procesos Declarativos, Ejecutivos y Arbitrales, 5ª Edición (2011, Bogotá, Editorial Temis) 167. En este mismo sentido puede consultarse lo expresado por López Blanco (‘También debe quedar muy claro que la suspensión provisional no vincula al juez, quien por decretarla no se ve obligado a aceptar las pretensiones de la demanda, pues si en el desarrollo del proceso surgen pruebas que acrediten plenamente la legalidad del acto, en la sentencia absolutoria deberá además ordenar la finalización de los efectos de la suspensión’). HF López Blanco, Instituciones de Derecho Procesal Civil Colombiano, Tomo II: Parte Especial, 7ª Edición (1999, Bogotá, Dupre Editores) 149. 5 Cfr. a E Osborne, The Rise of the Anti-Corporate Movement, (2007, Westport, Praeger Publishers). ___________________________________________________________________________________________

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http://www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co 3/23 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros XIX, tanto en los países anglosajones del common law como en los sistemas civilistas de Europa Continental. Ello se debió, en buena medida, a que los comerciantes que usaban esta forma asociativa podían asumir un mayor grado de riesgo que aquellos sujetos que actuaban a título personal.6 Más aún, la posibilidad de utilizar la figura mencionada permitió que los recursos económicos de los inversionistas fueran usados para financiar las más prometedoras innovaciones. Según el célebre economista Walter Bagehot, durante el siglo XIX ‘desapareció la posibilidad de que un lucrativo proyecto industrial o comercial no se llevara a cabo por falta de financiación’.7 Claro que ello sólo fue posible luego de superado el recelo que generó la posibilidad de que los empresarios accedieran a los beneficios propios de la aludida forma asociativa. Esta desconfianza se derivó, en buena parte, de los

múltiples abusos perpetrados históricamente por conducto de la sociedad de capital.8 Durante el siglo XVIII, por ejemplo, escándalos societarios tales como el de la Compañía del Mar del Sur en Inglaterra y la Sociedad del Mississippi en Francia, sirvieron de justificación para proscribir la sociedad de capital en distintos países.9 La animadversión generalizada en torno a esta forma asociativa puede apreciarse en el siguiente texto, extraído de una dura reseña editorial publicada en el diario londinense The Times, en 1824: ‘No hay una situación más injusta que aquella en la que un puñado de sujetos acaudalados destinan una porción de su patrimonio a la constitución de una sociedad de capital […] para luego, ante la imposibilidad de pagar las deudas sociales, retirarse con su fortuna intacta, mientras los peces timados devoran la exigua carnada remanente’.10 En el curso del siglo XIX, las exigencias del tráfico impusieron la necesidad de diseñar un régimen más permisivo, bajo el cual los empresarios pudiesen usar libremente la sociedad de capital con limitación de responsabilidad. Las restricciones francesas para la constitución de compañías contenidas en el Código Napoleónico de 1807 fueron morigeradas con la introducción de la société anonyme en 1867, mientras que los diferentes Estados de la Unión Americana empezaron a permitir el acceso a esta forma asociativa a partir de las reformas del Código neoyorkino de 1811.11 Sin embargo, el mayor uso de la sociedad de capital con limitación de responsabilidad trajo consigo un correlativo incremento en el abuso de esta figura.12 En lugar de proscribir su uso, se concluyó que, ante la

importancia que revestía la sociedad de capital, era necesario desarrollar 6 The Key to Industrial Capitalism: Limited liability (THE ECONOMIST, December 23, 1999) 7 W Bagehot, Lombard Street: A description of the Money Market, (A W Wright, London, 1915) 713. 8 Cfr. a S Banner, What Causes New Securities Regulation: 300 Hundred Years of Evidence (1997) 75 WASH UNIV L QUART 849 y J Dobson, El Abuso de la Personalidad Jurídica (1985, Buenos Aires, Ediciones De Palma). 9 E Osborne, The Rise of the Anti-Corporate Movement, (2007, Westport, Praeger Publishers). La sociedad de capital con limitación de responsabilidad fue prohibida en Inglaterra a partir de la expedición de la Ley de Burbujas de 1720, la cual fue una respuesta legislativa al escándalo de la Compañía del Mar del Sur. Esta prohibición se mantuvo en pie hasta las reformas introducidas en la primera mitad del siglo XIX. Id. 30. 10 RG Rajan y L Zingales, Property Rights and the Taming of Government (disponible en la siguiente dirección: http://www.law.yale.edu/documents/pdf/rajan.pdf). 11 E Osborne (2007) 33. 12 TK Cheng, The Corporate Veil Doctrine Revisited: A Comparative Study of the English and the US Corporate Veil Doctrines (2011) 34 BOSTON COLL INT & COMP L REV 2. ___________________________________________________________________________________________

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http://www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co 4/23 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros mecanismos de protección para hacerle frente a quienes se propusieran usarla de manera ilegítima.13 Una primera aproximación al problema mencionado consistió en diseñar reglas que redujesen, ex ante, el riesgo de abuso de la figura societaria.14 Con base en esta postura, muchos países establecieron estrictos requisitos para la constitución de compañías de capital, incluidos los de escritura pública y capitalización mínima. Sin embargo, a partir de incontables estudios académicos, ha hecho carrera la tesis de que tales requisitos son insuficientes para evitar el

abuso de esta forma asociativa.15 El argumento principal esgrimido para el efecto es que la rigidez propia de esta clase de requisitos deja amplio espacio para expedientes fraudulentos, orientados a burlar los mecanismos de protección contenidos en la ley.16 Además, las aludidas reglas conllevan, usualmente, un incremento generalizado en el costo de operación para todos los empresarios, incluidos aquellos que no se proponen abusar de la figura societaria. Según el criterio de Armour, algunas de las reglas que buscan solucionar ex ante el problema reseñado ‘constituyen un claro ejemplo de una tecnología legislativa obsoleta que […] probablemente genera más costos que beneficios’.17 Ello no quiere decir, por supuesto, que deban suprimirse todas las reglas establecidas para la constitución de compañías.18 Algunos requisitos, tales como aquellos diseñados para dotar de publicidad mercantil el acto de constitución, son indispensables para el adecuado funcionamiento del régimen societario. El punto es, simplemente, que la fijación de estrictos requisitos de constitución es una manera poco efectiva de mitigar el riesgo de abuso de la sociedad de capital. Tal vez por este motivo, la mayoría de países industrializados ha gravitado hacia una reducción de los trámites requeridos para la creación de sociedades.19 13 Los abusos de la figura societaria ‘han forzado a los sistemas jurídicos a reaccionar mediante la creación de expedientes judiciales o legislativos de extensión de responsabilidad y de desconocimiento de la personalidad jurídica’. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 2ª

Ed (2006, Bogotá, Editorial Temis) 222. 14 RJ Gilson y A Schwartz, Constraints on Private Benefits of Control: Ex Ante Control Mechanisms Versus Ex Post Transaction Review, (2012) Yale Law and Economics Research Paper No. 455. 15 J Armour, Legal Capital: An Outdated Concept? (2006) Centre for Business Research, University of Cambridge Working Paper No. 320. Son relevantes las afirmaciones efectuadas por Reyes Villamizar respecto de la supresión del requisito de la escritura pública para la constitución de sociedades por acciones simplificadas. En su criterio, ‘la controversia que se originaba antes por la supresión de este requisito fue superada a partir de la expedición de la Ley 222 de 1995. El régimen de constitución de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada permitió comprobar que era viable prescindir de esa formalidad sin que por ello se produjera inseguridad jurídica o una especial propensión al fraude; quedó demostrado que no se requería una costosa duplicidad de trámites en el proceso constitutivo del sujeto’. FH Reyes Villamizar, SAS: La Sociedad por Acciones Simplificada, 2ª Ed. (2010, Bogotá, Editorial Legis) 94. 16 RJ Gilson y A Schwartz (2012). 17 J Armour (2006) 15. En este ensayo, el autor se refiere, en particular, a las reglas de capital mínimo que aún prevalecen en algunos países de la Unión Europea. 18 Para un análisis de la importancia de control de legalidad ejercido por las Cámaras de Comercio respecto de las sociedades por acciones simplificadas, puede consultarse a FH Reyes Villamizar (2010) 14-15. 19 Puede consultarse, en este sentido, el análisis comparado realizado por FH Reyes Villamizar

(2010) acerca de la flexibilización de los trámites de constitución de sociedades. ___________________________________________________________________________________________

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http://www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co 5/23 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros (i) La desestimación de la personalidad jurídica Una solución más idónea para contrarrestar el abuso de la sociedad de capital consiste en introducir medidas de fiscalización judicial que permitan controvertir ex post las actuaciones indebidas de los empresarios.20 Esta

alternativa tiene la ventaja de imponerle altos costos solamente a los sujetos que, con su conducta, desborden la finalidad para la cual fue diseñada la aludida figura societaria. Así, por ejemplo, mediante la denominada desestimación de la personalidad jurídica, las autoridades judiciales pueden hacerle extensiva, a los accionistas de una compañía, la responsabilidad por las obligaciones sociales insolutas, en hipótesis de fraude o abuso. Otra aplicación de esta figura podría llevar a la inoponibilidad de la personificación jurídica societaria, en la forma descrita más abajo.21 Por lo demás, debe señalarse que estas medidas de fiscalización ex post les imponen a los jueces una exigencia de primer orden, vale decir, la necesidad de llevar a cabo un cuidadoso análisis orientado a establecer la procedencia de la correspondiente sanción. Es decir que, por obvias razones, la efectividad de estas medidas depende principalmente del adecuado ejercicio de la función judicial.22 Las medidas de fiscalización descritas en el párrafo anterior pueden hacerse efectivas bajo diferentes modalidades, incluida la aplicación de sanciones generales de derecho civil (p.ej. nulidad absoluta por causa u objeto ilícito, simulación, etc.) o de mecanismos especialmente diseñados para operar en el contexto del derecho societario (p.ej. la desestimación de la personalidad jurídica).23 En vista de que las sanciones de derecho civil han sido suficientemente analizadas en nuestro ordenamiento, es relevante consultar algunos de los principales avances respecto de las medidas de fiscalización judicial concebidas en forma específica para el ámbito societario. Los principales desarrollos en la

materia se han dado en el contexto de la ya mencionada desestimación de la personalidad jurídica. En los países anglosajones, en los cuales tuvo su origen 20 RJ Gilson y A Schwartz (2012). 21 En la doctrina especializada se discute también la posibilidad de aplicar los efectos de la desestimación en beneficio de uno o varios accionistas, bajo la novedosa figura de la desestimación inversa (‘reverse veil piercing’). Esta modalidad de desestimación le permite a un juez hacer inoponible la personificación jurídica societaria—es decir, considerar que los accionistas y la sociedad conforman un solo sujeto—con el fin de permitir que los accionistas le hagan frente una situación notoriamente injusta o procuren algún otro fin que sea acorde con la ley (MJ Gaertner, Reverse Piercing the Corporate Veil: Should Corporation Owners Have It Both Ways? (1989) 30 William and Mary Law Review 3; SM Bainbridge, Using Reverse Veil Piercing to Vindicate the Free Exercise Rights of Incorporated Employers (2013) UCLA Law and Economics Research Paper No. 6). 22 RJ Gilson y A Schwartz (2012). 23 J Dobson, El Abuso de la Personalidad Jurídica (1985, Buenos Aires, Ediciones De Palma). La doctrina ha señalado que, en algunos casos, estos mecanismos especiales pueden ser más idóneos para hacerle frente al abuso de la sociedad de capital que los postulados civilistas a que se ha hecho referencia. Según Cabanellas de las Cuevas, el mecanismo de desestimación de la personalidad jurídica previsto en Argentina, ‘tiene la virtud de que prevé consecuencias de las conductas antijurídicas allí descriptas, específicamente ajustadas a las necesidades de la vida

societaria, en lugar de otras, como nulidades, disolución societaria o indemnización de daños y perjuicios, que pueden surgir de las normas cuyo ámbito de aplicación es más amplio que la desestimación de la personalidad societaria […]’. G Cabanellas de las Cuevas, Derecho Societario – Parte General: La Personalidad Jurídica Societaria, Tomo III (1994, Buenos Aires, Editorial Heliasta) 97. ___________________________________________________________________________________________

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Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros esta figura, la desestimación tiene dos aplicaciones primordiales.24 La primera, empleada principalmente en el Reino Unido, consiste en hacer inoponible la personificación jurídica societaria cuando ésta se ha usado con el fin de violar una disposición legal.25 La segunda aplicación, prevalente en los Estados Unidos, consiste en la extensión de responsabilidad a los accionistas de una compañía en hipótesis de fraude o abuso societario. En el Reino Unido, los jueces cuentan con cierta discreción para adoptar cualesquiera medidas que consideren necesarias a fin de corregir o evitar actuaciones abusivas. Según ya se afirmó, el enfoque principal de las cortes británicas ha sido considerar inoponible la personificación jurídica de una sociedad, luego de verificarse su utilización para violar normas legales.26 Un ejemplo de ello puede encontrarse en el antecedente judicial de Re FG (Films) Ltd.27 Según los hechos del caso, una compañía estadounidense intentó valerse de un incentivo económico previsto para largometrajes producidos en el Reino Unido, mediante la constitución de una sociedad en este país. Luego de analizar las pruebas disponibles, el Juez Vaisey, de la División de Cancillería de la Alta Corte de Justicia de Inglaterra y Gales, consideró que la nueva sociedad, denominada FG (Films) Ltd., ‘había sido creada con el único propósito de […] hacer pasar el largometraje estadounidense por uno de origen británico’.28 En la sentencia, el Juez Vaisey determinó que, a pesar de haberse constituido en el

Reino Unido, FG (Films) Ltd. no podía acceder al beneficio económico reseñado, por cuanto la sociedad estadounidense debía considerarse como la verdadera productora de la película. En este caso, la figura de la desestimación fue utilizada para desconocer la personificación jurídica independiente de FG (Films) Ltd., a fin de evitar un quebrantamiento de las normas cinematográficas del Reino Unido.29 Es pertinente anotar que en la legislación societaria argentina se consagró un mecanismo de fiscalización judicial que podría tener efectos similares al explicado en el párrafo anterior. El artículo 54 de la Ley 19.550 alude a la ‘inoponibilidad de la personalidad jurídica’, en los siguientes términos: ‘La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados’. En criterio de Cabanellas de las Cuevas, el citado artículo 54 contempla dos sanciones diferentes para el abuso de la figura societaria. Cuando se configuren los supuestos previstos en la norma, ‘la justicia podrá proceder a imputar la conducta a los socios o controlantes, o a 24 TK Cheng (2011). 25 ‘Aunque en la mayoría de los casos estadounidenses en materia de desestimación se ha llegado a la extensión de responsabilidad a los accionistas, esta aplicación de la figura rara vez se presenta en el Reino Unido’. Id. 344.

26 PA Davies, Principles of Modern Company Law, 8th ed (2008, Londres, Sweet & Maxwell) 200. 27 [1953] 1 All ER 615. 28 Id. 617. 29 PA Davies (2008) 200. En otro caso, fallado durante la Primera Guerra Mundial, una compañía con accionistas alemanes fue clasificada como ‘enemiga’ para los efectos de la Ley de Comercio con el Enemigo de 1914, a pesar de haber sido constituida en el Reino Unido (Daimler Co Ltd. v Continental Tyre and Rubber Co Ltd [1916] 2 AC 307). ___________________________________________________________________________________________

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http://www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co 7/23 Auto que resuelve una solicitud de medidas cautelares Artículo 24 del Código General del Proceso Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros hacerlos responsables por los perjuicios causados. Se trata de distintas alternativas que la norma analizada abre al intérprete y a la justicia’.30 Ahora bien, en los Estados Unidos, la desestimación de la personalidad jurídica está referida, en forma exclusiva, a la extensión de responsabilidad a los accionistas.31 Por vía de un amplio acervo jurisprudencial, las cortes de ese país han establecido algunos presupuestos para determinar si es procedente aplicar la aludida sanción. Según Reyes Villamizar, ‘se trata de diversas conductas que entrañan una utilización indebida, fraudulenta o abusiva de la forma societaria o de hechos objetivos, tales como la insuficiencia de capital aportado para la explotación económica propuesta’.32 El mismo autor menciona algunos de los presupuestos concernientes, entre los que pueden encontrarse operaciones celebradas con el socio controlador o mayoritario, violación de formalidades legales y estatutarias, confusión de patrimonios y negocios, fraude a los socios o acreedores e infracapitalización de la sociedad.33 Por su parte, Dobson ha señalado que ‘los indicios que han sido considerados relevantes para estos supuestos son la existencia de una sociedad de un solo socio, la capitalización insuficiente de la sociedad para los fines a los cuales está dispuesta, la falta del cumplimiento de formalidades en la vida de la sociedad, la existencia de traspasos

de fondos entre la sociedad y la persona dominante, la falta de vida social por ausencia de asambleas y reuniones, la ausencia de contabilidad y la falta de emisión de las acciones’. También deben destacarse los importantes desarrollos que se han presentado en el Estado de California en materia de desestimación de la personalidad jurídica. Los jueces de ese Estado han aplicado la señalada figura cuando encuentran probados al menos dos presupuestos. En primer lugar, debe demostrarse que existe tal coincidencia entre los intereses de una sociedad y su controlante, que no pueda predicarse una verdadera separación patrimonial entre uno y otro.34 Para estos efectos, los jueces californianos han desarrollado algunos criterios auxiliares que les permiten identificar aquellos casos en los que se presenta una coincidencia absoluta de intereses entre una o varias sociedades y sus controlantes. Entre tales criterios auxiliares, pueden encontrarse los siguientes: (i) Simetría en las participaciones de capital, (ii) identidad entre los administradores y trabajadores de las sociedades controladas, (iii) carencia de activos sociales y (iv) homogeneidad en los domicilios sociales registrados.35 En segundo lugar, es preciso acreditar que, de no aplicarse la desestimación, se 30 G Cabanellas de las Cuevas (2004) 98. El mismo autor ha señalado que ‘la función principal del artículo 54, segundo párrafo, de la LSC, pasa a ser el prever efectos jurídicos derivados de la violación de la ley o de derechos por vía de la personalidad societaria o sus efectos, efectos jurídicos especialmente ajustados a solucionar ese tipo de violaciones sin crear consecuencias o perjuicios innecesarios’ (97).

31 FH Reyes Villamizar (2006). 32 Id. 264. 33 Id.