SS - Circular externa 220-000005

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1 \1mHo SOCIEDADES : Él • • Sxnediente : JtiZ 4 l SOCIEDADES ~,~ '.t'.i'g't:iad.ad : SUPERINTENDENCIA DE _

. Da». Remite 220-0FieDIA ASESORA JURXbICA 1013 _ACTO ADMINISTRATIVO EXTERNO

5 Arun:os : NO SALIDA 200B/03i25 Kora : 08:41:59

CIRCULAR EXTERNA Nili: oeco : 220-ooooos

Tramite S'oliog

CIRCULAR EXTERNA

Señores

REPRESENTANTES LEGALES

Sociedades Inspeccionadas, Vigiladas y Controladas.

REFERENCIA: Por la cual se precisan los alcances y efectos del derecho de retiro, así como la procedencia y requisitos para solicitar se diriman d_iscrepancias sobre derecho de retiro

1. DERECHO DE RETIRO La Superintendencia de Sociedades ha considerado conveniente precisar el alcance,y efectos del derecho de retiro, consagrado en los artículos 12 a 17 de la Ley 222 de 1995, con el fin de facilitar el ejercicio de tal derecho. 1.1. PROCEDENCIA El ejercicio del derecho de retiro lo establece la ley para lqs eventos de transforrnación, fusión o escisión, cuando estas reformas impongan a los socíos una mayor responsabilidad, o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales. Én las sociedades por acciones también procede en los casos de cancelación voluntariá de la · inscripción en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores (artículo 12 de la Ley

responsabilidad, o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales. Én las sociedades por acciones también procede en los casos de cancelación voluntariá de la · inscripción en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores (artículo 12 de la Ley 222 de 1995}. Existe desmejora de los derechos patrimoniales, entre otros, en ,·los siguientes casos:

1. Cuando disminuye el porcentaje de participación del socio. e'n el capital de la sociedad. ·

2. Cuando disminuya el valor patrimonial de la acción, cuota o parte de interés.• o sea reducido el valor nominal de la acción o cuota, siempre que en este caso sea producida una disminución de capital.

3. Cuando sea limitada o disminuida la negociabilidad de la acción. ·1.2. PUBLICIDAD El proyecto de esc1s1on, fusión o las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta. respectiva. · En la convocatoria a dicha reunión, debe incluirse dentro del orden del. día, el punto referente a la escisión, fusión, transformación o cancelación de :la inscripción, e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. . i' ,,- ! .. ,, .

Avenida El Dorado N" 51-80 • Conrn.: 3245777 - 2201000 • Centro dé Fax: 3245000

P.WEB: www.supersociedades.gov.co • E~mail: Webrnaster@Supersociedades.9_ov.c?. ,

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P.WEB: www.supersociedades.gov.co • E~mail: Webrnaster@Supersociedades.9_ov.c?. ,

11 " ' A~ ·'~.;¡~~---t:' '·, ( 215 Circular Externa Derecho de Retiro Superintend~ncia de Sociedades· La omisión de cualquiera de estos requisitos, hacen ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas (artículo 13 Ley 222 de 1995). 1.3. TITULARES DEL DERECHO DE RETIRO Son titulares del derecho de retiro los socios ausentes o disidentes en las 1 ! ;, reuniones del máximo órgano social en las cuales sea aprobada la transformación, fusión o escisión de la compañía; y los accionistas en el caso de las sociedades cuyas acciones estén inscritas en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores. 1.4. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO Los socios ausentes o disidentes que estén interesados en ejercer eL derectio de retiro, dentro de los ocho días hábiles siguientes a la fecha en que fue adoptada la · . respectiva decisión, deberán comunicarle por escrito al representante legal de la compañía su decisión de retirarse (artículo 14 Ley 222 de 1995). 1.5. EFECTOS 1.5.1. FRENTE A LA SOCIEDAD El retiro surte efectos frente a la sociedad desde el momento en que sea recibida la comunicación escrita del socio manifestando su decisión de retirarse. 1.5.2. FRENTE A TERCEROS El retiro surte efectos frente a terceros desde la inscripción de su manifestación én el libro de registro de accionistas, en el caso de sociedades por acciones, y en el

1.5.2. FRENTE A TERCEROS El retiro surte efectos frente a terceros desde la inscripción de su manifestación én el libro de registro de accionistas, en el caso de sociedades por acciones, y en el registro mercantil, en el caso de las demás sociedades, para lo cual bastará la·. comunicación del representante legal o del socio que ejerce el derecho de retiro. 1.6. DISCREPANCIA SOBRE LA EXISTENCIA DE LA CAUSAL DE RETIRO En virtud de lo consagrado en el artículo 14 de la Ley 222 de 1995, salvo pacto arbitral, en caso de discrepancia sobre la existencia de la causal de retiro, el trámite correspondiente será adelantado ante la entidad estatal encargada de ejercer la inspección, vigilancia o control. ·

1.7. CADUCIDAD DEL DERECHO DE RETIRO \ t" ~ . ,.•; .

Si la asamblea de accionistas o junta de socios, dentro de los sesenta días · siguientes a la adopción de la decisión, la revoca, caduca el derecho de receso y los socios que lo ejercieron, readquieren sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento ':in que fue notificado el retiro al representante legal (artículo 14 Ley 222 de 1995). · Avenida El Dorado Nº 51-80 • Conm.: 3,45777 - 2201000 • Centro de Fax: 3245000

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Boaotá o.e .. Colombia ·· · · 11 :315 Ciicular Externa Derecho de Retiro Superintendencia dti Sociedades

1.8. OPCION DE COMPRA

Boaotá o.e .. Colombia ·· · · 11 :315 Ciicular Externa Derecho de Retiro Superintendencia dti Sociedades 1.8. OPCION DE COMPRA De conformidad con el artículo 15 de la Ley 222 de 1995, dentro de los cinco días siguientes a aquel en que fue notificada la voluntad de retiro del socio, la sociedad deberá ofrecer a los demás socios las acciones, cuotas o partes de interés para que estos las adquieran dentro de los quince días siguientes, a prortatade su participación en el capital social. t' ' Vencido el término de los quince días sin que los socios hayan adquirido la totalidad de las mismas, la sociedad las readquirirá, para cuyo efecto dispone de los cinco días siguientes, siempre que existan utilidades líquidas o resetvas constituidas para el efecto. 1.9. REEMBOLSO Vencidos los términos previstos en la ley para ejercer la opción de compra por parte de los socios y/o de la sociedad sin que hubiere sido acordada la negociación o rea9quisición de la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, el socio 'rece.~erte podrá exigir el reembolso de las no adqLi_iridas, al valor calculado de común acuerdo entre las partes, o en su defecto, por · peritos designados por la Superintendencia de Sociedades, si en los estatutos no aparecen métodos diferentes para establecer el valor del reembolso,: . · ' El reembolso debe realizarse dentro de los dos meses siguientes _al acuerdo o al dictamen pericial, salvo pacto en contrario. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro de dicho término afectará su estabilidad económica,

' El reembolso debe realizarse dentro de los dos meses siguientes _al acuerdo o al dictamen pericial, salvo pacto en contrario. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro de dicho término afectará su estabilidad económica, podrá solicitar a la entidad estatal que ejerza la inspección, vigilancia o control, que establezca plazos adicionales no superiores a un año. Duránte el ·plazo adicional se causarán intereses a la tasa corriente bancaria (artículo 16 de la Ley 222,de· 1995). - ' 1.10. DISMINUCION DE CAPITAL Si bien el mencionado reembolso implica una disminución de capital, en este caso no será necesario solicitar autorización previa de esta Superintendencia para realizar dicha disminución, por cuanto debe entenderse que la misma surge como consecuencia de la facultad_ establecida en la ley para ejercer el derecho de retiro, y no de una operación individualmente considerada sujeta al procedimiento establecido en el artículo 145 del Código de Comercio, máxime cuando el a!·tículo 17 de la mencionada ley sanciona con ineficacia la estipulación que haga nugatorio su ejercicio. ' 1.11. IMPROCEDENCIA De conformidad con el artículo 16 de la Ley 222 de 1995, cuando esta Superintendencia establezca que en un caso concreto el reembolso afecta de manera sustancial la prenda común de los acreedores, para proteger los derechos de los mismos, dentro de los dos· meses siguientes a la adopción de la respectiva decisión, podrá determinar, de oficio o a Avenida El Dorado N° 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Centro de Fax: 3245000

meses siguientes a la adopción de la respectiva decisión, podrá determinar, de oficio o a Avenida El Dorado N° 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Centro de Fax: 3245000

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Citcu/ar Externa Derecha de Retiro Supe"rlntendenéia de Socfedad~s ' solicitud de parte, la improcedencia del derecho de retiro en la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, o en la parte correspondiente a la parte que de éstas no sean compradas por los demás asociados, ni readquiridas por la sociedad. · 1.12. RESPONSABILIDAD DEL SOCIO QUE EJERCE EL DERECHO DE RETIRO Según lo previsto en el parágrafo del citado articulo 16, sin perjuicio de lo previsto en materia de responsabilidad de los socios colectivos, el socio que haya ejercido el ·derecho de retiro, será responsable por las obligaciones sociales contraídas hasta· la fecha de inscripción del retiro en el registro mercantil. Dicha responsabilidad es subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, y cesar~ transcurrido un año desde la inscripción del retiro en el registro mercantil. 1.13. RENUNCIA DEL DERECHO DE RETIRO De conformidad con el articulo 17 de la Ley 222 de 1995, es válida la renuncia del derecho de retiro, siempre y cuando sea con posterioridad a su nacimiento. Opera .· independientemente para cada evento constitutivo de causal de retiro. 1.14. INEFICACIA Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios del derecho de retiro o que

independientemente para cada evento constitutivo de causal de retiro. 1.14. INEFICACIA Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios del derecho de retiro o que modifique su ejercicio o lo haga nugatorio (artículo 17 ibídem).

2. RESOLUCION DE CONTROVERSIAS ORIGINADAS EN EL EJERCICIO DEL

DERECHO DE RETIRO.

Como el artículo 14 y siguientes de la Ley 222, en concordancia con el artículo 2o., numeral 23 del Decreto 1080 de 1996, le asignó a la Superintendencia de Sociedades, algunas atribuciones que la facultan para dirimir las discrepancias sobre la existencia de ,la causal de retiro de los socios ausentes o disidentes de las sociedadeslnspecéionadas, Vigiladas o Controladas por ella, para facilitar el trámite de las solicitudes que pudieran presentarse para tal propósito, hemos considerado conveniente fijar los aspectos sustanciales y procedimentales de estos asuntos, así : · 2.1 Procedencia. La Superintendencia de Sociedades podrá asumir el conocimiento de aquellos casos en los que la discrepancia sobre la existencia de la causal de retiro ocurra en una sociedad sobre la cual esta Superintendencia ejerza Inspección, Vigilancia o' Control ,y, adicionalmente, la diferencia no estuviera sujeta a lo previsto en un pacto arbitral. 2.2 Requisitos de la Solicitud. La solicitud deberá presentarla el socio que pretenda ejercer el derecho de retiro, ·o el . representante legal de la sociedad comercial. En la solicitud se indicarán la caus·aI que se Avenida El Dorado N° 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Centro de Fax:-3245000

representante legal de la sociedad comercial. En la solicitud se indicarán la caus·aI que se Avenida El Dorado N° 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Centro de Fax:-3245000 ,;. P.WEB:www.supersociedades.gov.co • E~mail: Webmaster@SiJpersoci8dadés.goy.co ..:p~ ._..,. . ~- .f. . ' . . . ,•J\,,.,;; •T ~•.a'~\~\;••. :• f ~­,1 . t '•¡ ;" 5/5 . Circular Externa Derecho de Retiro Superintendencia de sOCiediidé~ . f invoca y los motivos que la generan. A la solicitud se acompañarán los siguientes documentos: · · 1 1 . 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Certificado de existencia y representación legal. Las pruebas que permitan acreditar la calidad de socio. Tratándose de sociedades por acciones se anexará copia de los títulos o, en su defecto, certificación suscrita por el revisor fiscal de la compañía, en la que conste su condición de accionista. • .-i , Copia íntegra de los estatutos sociales vigentes. ' Copia del acta contentiva de la reunión del máximo órgano social en la .. cuál sé adoptó la decisión que origina el ejercicio del derecho de retiro. Copia de la comunicación escrita que el socio le envío al representante legal de la sociedad con constancia de recibo o radicación. Copia del aviso de convocatoria a la reunión que se ocupó de la transformación, fusión o escisión que dio origen al ejercicio del derecho de retiro. ·

sociedad con constancia de recibo o radicación. Copia del aviso de convocatoria a la reunión que se ocupó de la transformación, fusión o escisión que dio origen al ejercicio del derecho de retiro. · Explicación y prueba de la desmejora de los derechos patrimoniales del socio ·que ejerce el derecho de retiro. · Dirección del solicitante y dirección de la sociedad para las notificaciones que a cada uno corresponde. · '

3. Vigencia y derogatorias. Esta circular rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial y deroga las Circulares Externas Nos. 004 del 14 de enero de"2005 y 10 del 20 de julio de 1997. · i

PUBLÍOUESE Y CÚMPLASE,

899.999,086 1013 305/220 C8914 Cinco (5) Consecutivo ' Avenida El Dorada N" 51-80 • Canm.: 3245777 - 2201000 , Centro de Fax: 3245000 ~ - P.WEB:~.supersociedades.gov.co • E-mail: Webmaster@Supersociedades.~ov.co . 'Señores •t. ,--S-UP_B_RB_OC_I_ED-'Al>..,.---E5---B-OGOT--A--Rad-i-c-ac_i_ó_n,-20_0_~~-0-1--~0·4_2_9_70-),

SOCIEDADES 899.999.086 AL RESPOODER CITt ESTE NUMERO¡

Sxped1s,nt9 S:ociadAd. Dau. Rart1ita 1'r iénlitero lio;;ii Fecha Tioo Doc. 36241

SUPRP.DJTENDENCIA DE SOCIEDADES

22D-OFitnJA ABESORA JURIDÍCA

Dau. Rart1ita 1'r iénlitero lio;;ii Fecha Tioo Doc. 36241

SUPRP.DJTENDENCIA DE SOCIEDADES

22D-OFitnJA ABESORA JURIDÍCA 1013-ACTO ADKINISTRATD!O GXTERNO : 5 ÁrulXOa : NO SALIDA : 2008/03/25 Hora : 08:41:59 : CIRCULAR EXTERNA Numero ! 220-ooooos

CIRCULAR EXTERNA

REPRESENTANTES LEGALES

Sociedades Inspeccionadas, Vigiladas y Controladas.

J REFERENCIA: Por la cual se precisan los alcances y efectos del derecho-de . , . , ¡: · retiro, así como la procedencia y requisitos para solicitar se diriman discrepancias sobre derecho de retiro· ·

1. DERECHO DE RETIRO La Superintendencia de Sociedades ha considerado conveniente precisar el alcance y efectos del derecho de retiro, consagrado en los artículos 12 a 17 de la Ley 222 de 1995, con el fin de facilitar el ejercicio de tal derecho. • ( · • 1.1. PROCEDENCIA i ' • -El ejercicio del derecho de retiro lo establece la ley para los eventos de transformación, fusión o escisión, cuando estas reformas impongan a los socios . una mayor responsabilidad, o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales. En las sociedades por acciones también procede en los casos de cancelación voluntaria -de la . inscripción en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores (artículo 12 de la Ley 222 de 1995). Existe desmejora de los derechos patrimoniales, entre otros, en los

siguientes casos:

. inscripción en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores (artículo 12 de la Ley 222 de 1995). Existe desmejora de los derechos patrimoniales, entre otros, en los siguientes casos:

1. Cuando disminuye el porcer.taje de participación del socio en el capital de la sociedad. · •

2. Cuando disminuya el valor patrimonial de la acción, cuota o parte de interés o sea reducido el valor nominal de la acción o cuota, siempre que en este caso sea producida una disminución de capital. '

3. Cuando sea limitada o disminuida la negociabilidad de la acción. 1.2. PUBLICIDAD t ' El proyecto de escisión, fusión o las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva.

En la convocatoria a dicha reunión, debe incluirse dentro del orden del día, el. punto referente a la escisión, fusión, transformación o cancelación de ,la inscripción, e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. ¡ Avenida El Dorado N° 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Centro de Fax: 32450ó0 P.WE,B_:~.supersociedades.gov.co , E~mail: Webmaster@SupersáCi_edades.gov.co ·• ' l215 Circular Externa Derecho de Retiro Superintende~ci8 ·de Sóciéd~des La om1s1on de cualquiera de estos requisitos, hacen ineficaces las decisiones

·• ' l215 Circular Externa Derecho de Retiro Superintende~ci8 ·de Sóciéd~des La om1s1on de cualquiera de estos requisitos, hacen ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas (artículo 13 Ley 222 de 1995}. 1.3. TITULARES DEL DERECHO DE RETIRO Son titulares del derecho de retiro los socios ausentes o disidentes en"~las~ '"'I "''"' ~r-· i reuniones del máximo órgano social en las cuales sea aprobada la transformación, fusióri o escisión de la compañía; y los accionistas en el caso de las ·sociedades cuyas acciones estén inscritas en el Registro Nacional de Valores 6 en Bolsa de Valores. · 1.4. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO Los socios ausentes o disidentes que estén interesados en ejercer el derecho de retiro, dentro de los ocho días hábiles siguientes a la fecha en que fue adoptada la respectiva decisión, deberán comunicarle por escrito al representante legal de la compañía su decisión de retirarse (artículo 14 Ley 222 de 1995). • ' 1.5. EFECTOS 1.5.1. FRENTE A LA SOCIEDAD El retiro surte efectos frente a la sociedad desde el momento en que sea recibida lá comunicación escrita del socio manifestando su decisión de retirarse.

_1.5.2. FRENTE A TERCEROS

. El retiro surte efectos frente a terceros desde la inscripción de su manifestación en el libro de registro de accionistas, en el caso de sociedades por acciÓries; y en el registro mercantil, en el caso de las demás sociedades, para lo cual bastará 'la

El retiro surte efectos frente a terceros desde la inscripción de su manifestación en el libro de registro de accionistas, en el caso de sociedades por acciÓries; y en el registro mercantil, en el caso de las demás sociedades, para lo cual bastará 'la comunicación del representante legal o del socio que ejerce el derecho de retiro. 1.6. DISCREPANCIA SOBRE LA EXISTENCIA DE LA CAUSAL DE RETIRO En virtud de lo consagrado en el artículo 14 de la Ley 222 de 1995, salvo pacto arbitral, en caso de discrepancia sobre la existencia de la causii.l de retiro; el trámite correspondiente será adelantado ante la entidad estatal encargada de ejercer la inspección, vigilancia o control. · · • -1.7. CADUCIDAD DEL DERECHO DE RETIRO ., l Si la asamblea de accionistas o junta de socios, dentro de los sesenta · días siguientes a la adopción de la decisión, la revoca, caduca el derecho de receso y los socios que lo ejercieron, readquieren sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento 1:1n que fue notificado el retiro al representante legal (artículo 14 Ley 222 de 1995}. · · Avenida El Dorado N' 51-80 • Conm.: 3<45777 • 2201000 • Centro dé Fax: 3245000

P.WEB: www.supersociedades.gov.co • E-mail: Webmaster@Supersociedades.gov.co ' · , Boaotá o.e .. Colombia ·11' , CírCular Ext"efiia

Derecho de Retiro Superintend~ncia de-Sociedades

1.8. OPCION DE COMPRA

' · , Boaotá o.e .. Colombia ·11' , CírCular Ext"efiia Derecho de Retiro Superintend~ncia de-Sociedades 1.8. OPCION DE COMPRA De conformidad con el artículo 15 de la Ley 222 de 1995, dentro de los cinco días siguientes a aquel en que fue notificada la voluntad de retiro del_ socio; la sociedad deberá ofrecer a los demás socios las acciones, cuotas o partes de interés para que estos las adquieran dentro de los quince días siguientes, a prorrata· de -su· participación en el capital social. Vencido el término de los quince días sin que los socios hayan adquirido la totalidad de las mismas, la sociedad las readquirirá, para cuyo efecto dispone de los cinco días siguientes, siempre que existan utilidades líquidas o reservas constituidas para el efecto. 1.9. REEMBOLSO Vencidos los términos previstos en la ley para ejercer la opción de compra por. parte de los socios y/o de la sociedad sin que hubiere · sido · acordada la negociación o readquisición de la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, el socio ré~egent.~ podrá exigir el reembolso de las no adquiridas, al valor calculado de común acuerdo entre las partes, o en su defecto,. por peritos designados por la Superintendencia de Sociedades, si en los estatutos no aparecen métodos diferentes para establecer el valor del reembolso. El reembolso debe realizarse dentro de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial, salvo pacto en contrario. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro de dicho término afectará su estabilidad económica,

El reembolso debe realizarse dentro de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial, salvo pacto en contrario. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro de dicho término afectará su estabilidad económica, podrá solicitar a la entidad estatal que ejerza la inspección, vigilancia o control, que . establezca plazos adicionales no superiores a un año. Durante el plazo adicional se causarán intereses a la tasa corriente bancaria (artículo 16 de la Ley" 222 de 1995). . 1.10. DISMINUCION DE CAPITAL Si bien el mencionado reembolso implica una disminución de capital, en esie caso no será necesario solicitar autorización previa de esta Superintendencia para realizar· dicha disminución, por cuanto debe entenderse que la misma surge como consecuencia de la facultad establecida en la ley para ejercer el derecho de retiro, y no de una operación individualmente considerada sujeta al procedimiento establecido en el artículo 145 del Código de Comercio, máxime cuando el a'.tículo 17 de la mencionada ley sanciona con · ineficacia la estipulación que haga nugatorio su ejercicio. · • 1.11. IMPROCEDENCIA De conformidad con el artículo 16 de la Ley 222 de 1995, cuando esta Superintendencia establezca que en un caso concreto el reembolso afecta de manera sustancial la prenda . común de los acreedores, para proteger los derechos de los mismos, dentro de los d9s meses siguientes a la adopción de la respectiva decisión, podrá determinar, de oficio o a ,¿f" -~ f< .. ,;,•..,

común de los acreedores, para proteger los derechos de los mismos, dentro de los d9s meses siguientes a la adopción de la respectiva decisión, podrá determinar, de oficio o a ,¿f" -~ f< .. ,;,•.., "Avenida El-Dorado N° 51-80 • Conm.: 3245777 -2201000 • Centro de Fax: 3245000 · P.WEB:www.supersocieidade·s.gov.co • E-mail: Webmaster@Supersociedades·,gov.có . ~- ,., . . . . . . 1 14/5 Circular EXtern"a Derecho de Retiró Superintendenciá de Sociedades solicitud de parte, la improcedencia del derecho de retiro en la totalidad de lasacciones, cuotas o partes de interés, o en la parte correspondiente a la parte que de ésias no sean compradas por los demás asociados, ni readquiridas por la sociedad. · 1.12. RESPONSABILIDAD DEL SOCIO QUE EJERCE EL DERECHO DE RETIRO . , ·según lo previsto en el parágrafo del citado artículo 16, sin perjuicio de lo. previsto. en.• , ·"t,,. • ., • materia de responsabilidad de los socios colectivos, el socio que haya ejercido el derecho · de retiro, será responsable por las obligaciones sociales contraídas hasta la fecha de inscripción del retiro en el registro mercantil. · · • · Dicha responsabilidad es subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, y cesará· transcurrido un año desde la inscripción del retiro en el registro mercantil. 1.13. RENUNCIA DEL DERECHO DE RETIRO De conformidad con el artículo 17 de la Ley 222 de 1995, es válida la renuncia .dél

transcurrido un año desde la inscripción del retiro en el registro mercantil. 1.13. RENUNCIA DEL DERECHO DE RETIRO De conformidad con el artículo 17 de la Ley 222 de 1995, es válida la renuncia .dél derecho de retiro, siempre y cuando sea con posterioridad a su nacimiento. Opera independientemente para cada evento constitutivo de causal de retiro. 1.14. INEFICACIA Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios del derecho de retiro o que modifique su ejercicio o lo haga nugatorio (artículo 17 ibídem). '

2. RESOLUCION DE CONTROVERSIAS ORIGINADAS EN EL EJERCICIO DEL 'DERECHO DÉ RETIRO. ' :como el artículo 14 y siguientes de la Ley 222, en concordancia con el artículo 2o., 'numeral 23 del Decreto 1080 de 1996, le asignó a la Superintendencia de Sociedades, · algunas atribuciones que la facultan para dirimir las discrepancias sobre la existencia de la · causal de retiro de los socios ausentes o disidentes de las sociedades Inspeccionadas, Vigiladas o Controladas por ella, para facilitar el trámite de las solicitudes que pudieran presentarse para tal propósito, hemos considerado conveniente fijar los aspectos · · sustanciales y procedimentales de estos asuntos, así : ·

2.1 Procedencia. La Superintendencia de Sociedades podrá asumir el conocimiento de aquellos casos en · 1os que la discrepancia sobre la existencia de la causal de retiro ocurra en una sociedad sobre la cual esta Superintendencia ejerza Inspección, Vigilancia o Control y, adicionalmente, la diferencia no estuviera sujeta a lo previsto en un pacto arbitral. 1 .

sobre la cual esta Superintendencia ejerza Inspección, Vigilancia o Control y, adicionalmente, la diferencia no estuviera sujeta a lo previsto en un pacto arbitral. 1 . · 2.2 Requisitos de la Solicitud. La solicitud deberá presentarla el socio que pretenda ejercer el derecho de retiro, o. el representante legal de la sociedad comercial. En la solicitud se indicarán lá·causal que se• Avenida El Dorado N" 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Centro de Fax: 3245000 ~ P.WEB:WY.'.W.supersociedades.gov.co • E-mail: Webmaster@Supersociedades.gov.có ,,;.'."-_ ~ ,..!, -. .- : - .. - - - . .·. ... .·-· : '. [·--·· . . J ' .-- ........ "·"'] l ''f '";¡¡¡¡¡¡¡¡¡ .. ~!- .. _·,_-~ . . . . . ·: ; 5/5 Circular Externa Derechó de-Retiro Superintendencia de Socied~des invoca y los motivos que la generan. A la solicitud se acompañarán lcis slguientes documentos:

1. Certificado de existencia y representación legal.

2. Las pruebas que permitan acreditar la calidad de socio. Tratándose de sociedades por acciones se anexará copia de los títulos o, en su defecto, certificación suscrita por el revisor fiscal de la compañía, en la que conste su condición de accionista.

3. Copia íntegra de los estatutos sociales vigentes.

4. Copia del acta contentiva de la reunión del máximo órgano social en la cual se adoptó la decisión que origina el ejercicio del derecho de retiro.

3. Copia íntegra de los estatutos sociales vigentes.

4. Copia del acta contentiva de la reunión del máximo órgano social en la cual se adoptó la decisión que origina el ejercicio del derecho de retiro.

5. Copia de la comunicación escrita que el socio le envío al representante legal de la sociedad con constancia de recibo o radicación.

6. Copia del aviso de convocatoria a la reunión que se ocupó de la transformación, fusión o escisión que dio origen al ejercicio del derecho de retiro. ·

7. Explicación y prueba de la desmejora de los derechos patrimoniales del socio que ejerce el derecho de retiro.

8. Dirección del solicitante y dirección de la sociedad para las notificaciones que a .. cada uno corresponde. l .· ,3. Vigencia y derogatorias. Esta circular rige a partir de la fecha de su publicación erí él Diario Oficial y deroga las Circulares Externas Nos. 004 del 14 de enero de 2005 y 10 del 20 de julio de 1997. 1 l

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PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE,

899.999.086 1013 305/220 C8914 Cinco (5) Consecutivo . Avenida El-Dorado N" 51-80 • Conm.: 3245777 - 2201000 • Ceritro de Fax: 3245000

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