SS - Circular Externa 304-000001

SuperlntendenckJ de Sociedades SU P E'RS OCIEDADES • 8OGO T/\ Radicación : 2014-01.077278

POR FAVOR RE S PONDA A ES TE NUMERO NIT : 899 99908 6 Exp: 36 2 41

Soc : SuP E R INT E N D E f-JClA D E S OC IEDADE S Remi te : 304B U E NAS P R A GT ICAS EMPR ESA lr>11 : 1 0 13A .CTO A D M INIS T RATIVO EXT ERN Folios : 16 An exos : SI SALID A Fe c ha 2014/02/19 Hora 0 8: 33:03

Número: 304 -000 001 CIR C ULAR EXT ERNA CIRCULAR EXTERNA &~~ . . .

SOCIOS, ACCIONISTAS, ADMINISTRADORES Y REVISORES FISCALES DE LAS

SOCIEDADES COMERCIALES, SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS Y

EMPRESAS UNIPERSONALES VIGILADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE

SOCIEDADES Y SOCIEDADES OBLIGADAS A REPORTAR A LA UNIDAD DE

INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO - UIAF.

REFERENCIA : SISTEMA DE AUTO CONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO LA/FT.

REPORTE OBLIGATORIO DE INFORMACIÓN A LA UIAF .

CONSIDERACIONES GENERALES La política de supervisión de la Superintendencia de Socie dades se basa en algunos de los riesgos a los que están expuestas las empresas sujetas a su supervisión, dentro de los cuales se destaca el riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo, (en adelante el riesgo de LA/FT).

los riesgos a los que están expuestas las empresas sujetas a su supervisión, dentro de los cuales se destaca el riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo, (en adelante el riesgo de LA/FT). El LA/FT son fenómenos delictivos que generan consecuencias negativas para la economía del país y en particular para las empresas del sector real de la ec o nom ía . afectando su competitividad. produ ctiv idad y perdurabilidad . La participación voluntaria o involuntaria en la comi s ión de esto s delitos tiene com o consecuencia la inclusión en listas de indeseables · que restringirán o impos ib ilita ran el acceso al créd ito , a proveedores y cl ie ntes y las puede conducir incluso a su liquidación , en razón de las medidas que por mandato legal adopten las autoridades competentes. Por su parte , los asociados , los administradores , el revisor fiscal y los empleados o trabajadores de la compañía que r esulte n involucrados en cualquiera de las c o n d uctas que tipifican tales delitos , pueden verse sometidos a investigaciones y sanciones administrativas, civiles y penales . conforme lo ha demostrado la expe riencia en lo s últimos años . Por estas razones , es forzoso que d ichas pers onas tomen conci e n ci a de l peligro que representa para la empresa y para ellos mismos el riesgo de LA/ FT y en consecuencia. diseñen e implementen en sus organizaciones una adecuada gest ión de ~ste r iesgo . Resulta imprescindible, la implementación en el sector real de un sistema de autocontrol y gestión del rie sgo de LA/FT. Existen varias disposiciones que advierten a las p e rsonas naturales o jurídicas del sector real de la economía , sobre el deber de adoptar medidas

y gestión del rie sgo de LA/FT. Existen varias disposiciones que advierten a las p e rsonas naturales o jurídicas del sector real de la economía , sobre el deber de adoptar medidas de prevención de LA/FT . Adicionalmente, es importante seguir las recomendaciones que en materia de prevención del riesgo de LA/FT ha establecido el Grupo de Acción Finan ciera -GA F I-, entre otras. 1 ) Por lo anterior, la Superintendencia de Sociedades a través de esta ci rcular presentará i;J . normas , estánd a res intern ac ionales y lineamientos con el fin de facilitar al sector real , la

~ PROSPERIDAD

IPARA10DOS

@) ~! f'M'i,•,o,t4'tN ( ....,..ftr,!!1, ... ..;,,~ .,.rtv,CI

IIOGOTA D.C : AV ENID A H DORADO No. !.> HO , P!I)( : 3245771 • 2201000, LINEA GRAT U IT A 01 8:JOO ' \4319, C~ntr o at Fu 2201000 OPCIÓN 2 1 3245000. 8ARRANQUlLLA: CRA s? • (9 - 10 TEL: 95 3 -4 54 49514!.4506 ME:DELLIN• CM 49 # 5319 ,ºISO ~ TtL · 942-35<:6000 135 06001121:l, MANIZALES: CLL ~ - ti 2:1->1 2 PISO , TE L . 961l-!l4739 3 -ll47 987 CALI•

CL.L 1 ~11 ~-40 O F 2C 1 EDF. BOL l:ill 01': OCClDrn T E l'\SO 1 TEL: 6 600 4C'-, CARTAGENA, T O RRE REL O J C R 7 ~ ~2-39

PISO¿ TEL.; ~5 6 -t! A!\051 1642¿29 , CUCU TA: AV O (C c¡ R O I A" 21 1 4 T EL: 97:.-71Gt90/7179!!5 BUCARAMA NGA · NAl\JAA !:CO P ARQUI:. EMPRE SARI AL AN IL LO vll.L F L O RIO A S i .ANCA GI RON K PA 2 . 1 l ORR ~ 3 ci r c 352 Tl:L ' ll/6-321 54 11 .CL SAN A MO RES AVOA COL OW N<> 2•25 EDIF IC IO RRE_., D íRU I T OFC 200 ,:>04 TE L: 096-5121720. . . ~~u perso c11dadc,- _gp ~' Webm~sJ ~r@ s4p§tr6-:) cir.dad ~ .;~ - Colu mb·a ~ 1 • 1 1 1 ' i : 1 1 1 1 . i • i ' ' . ' ' 1Supe-rlnlendencló de ~ocledodes 2/16

Circular Externa -: - Sistema de Autocontrol y GesU_ón del Riesgo de LA/FT y Reporte_Obligatorio de Información a la UIAf._ implementación de un sistema de autocontrol y gestión del riesgo de LA/FT.

Con base en las normas, estándares internacionales y lineamientos abajo expuestos, las empresas deberán realizar un análisis de su exposición a este riesgo y establecer su

implementación de un sistema de autocontrol y gestión del riesgo de LA/FT. Con base en las normas, estándares internacionales y lineamientos abajo expuestos, las empresas deberán realizar un análisis de su exposición a este riesgo y establecer su propio sistema de autocontrol y gestión del riesgo de LNFT, apropiado según las características de su negocio, los bienes y servicios que ofrece, su comercialización, las áreas geográficas donde opera, entre otros aspectos que resulten_ relevantes en el diseño del mismo. ·

1. MARCO NORMATIVO 1.1. Normas y Estándares Internacionales sobre LA/FT Colombia, a través de diversas leyes y sentencias de la Corte Constitucional, ha ratificado las siguientes convenciones y convenios de Naciones Unidas, con el fin de enfrentar las actividades delictivas relacionadas con el lavado de activos y la financiación del terrorismo. ■ Convención de Viena de 1988: Convención de Naciones Unidas Contra el Trafico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas. (Aprobada por la Ley 67 de 1993Sentencia C-176 de 1994). • Convenio de Naciones Unidas para la Represión de la Financiación del Terrorismo de 1989. (Aprobado por la Ley 808 de 2003 - Sentencia C - 037. de 2004). ■ Convención de Palermo de 2000: Convención de Naciones Unidas Contra la Delincuencia Organizada. (Aprobada por la Ley 800 de 2003 - Sentencia C-962 de 2003). ■ Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción. (Aprobada por la Ley 970 de 2005 - Sentencia C - 172 de 2006).

2003). ■ Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción. (Aprobada por la Ley 970 de 2005 - Sentencia C - 172 de 2006). P.or su parte en el ai'io de 1990, el Grupo de Acción Financiera Internacional -GAFI-, diseñó cuarenta (40) recomendaciones para prevenir el lavado de activos y po.steriormente estableció nueve (9) recomendaciones especiales contra el financiamiento del terrorismo. En el año 2000 se creó a nivel regional el Grupo de Acción Financiera Internacional de Sudamérica -GAFISUD-, conformado por países de . América del Sur y México, incluido Colombia, donde se adquirió el compromiso de adoptar las recomendaciones del GAFI. En febrero de 2012 el GAFI revisó estas recomendaciones y emitió los Estándares Internacionales sobre la Lucha Contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del T errorismo y la Proliferación, realizando algunas modificaciones para que los paises adopten un enfoque basado en riesgos, con medidas más flexibles acordes con la naturaleza dé sus riesgos, canalizando así sus esfuerzos de manera más efectiva. Por su parte, la Recomendación 1 establece que los países deben exigir, tanto a las instituciones financieras y a las sociedades que desarrollan actividades no financi e ras qu_e identifiquen, evalúen y tomen acciones eficaces para mitigar sus riesgos de LNFT. Adicionalmente , la Recomendación 28 en su literal b señala que los países deben asegurar que las actividades no financieras estén sujetas a sistemas eficaces de monitoreo y velar por el cumplimiento de los requisitos anti LA/FT. Esta actividad debe " }.¡¡. ...

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asegurar que las actividades no financieras estén sujetas a sistemas eficaces de monitoreo y velar por el cumplimiento de los requisitos anti LA/FT. Esta actividad debe " }.¡¡. ... ~ PROSPERIDAD -1 PARA TODOS BOGmii. o.e: AVENIDA El DORADO No. 51~0. PBX: 3245777 • 2201000, LIN E A GRATUITA o,e ooo ,1~ 3 19 Cent,o de Fu 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-1 □ T FI · 9 5J-4§4495/45'l505, MEDELLIN: CRA 4S # 5 3 -W PI SO 3 ri::L: ~4¿.;.l~OOO\/O/o~IJW01/~fJ. MANIZALE9: C LL 21 11 2 2 -4 2 P IS O 4 TE L: 96 8 -847393-84 7 967 . CALI : o~~u:, ~~il~Y (!) , C LL , o # 4-4 0 or 201 EOF . BOLSA DE OCCI DE N TE P ISO 2 TE L : 6 6 80 404, CA RT AGENA: T ORR E R E L O J CR. 7 # 32·3~ p ,s o 2 T E L: 0 56-64 &:>5 115-12~ 29 , CUCUTA: AV O ( CERO ) A# 21. • 4 TEL : 9 7 5 -71 6 · % '7 1798 5 , B UCARii.MAIII G A: NATURA

E C O Pi\RQIIE E MPR~SARIAI. i\Nll.LO 1111\L F LORIDA Rl,AN CA GIRON KM 2 .1 TOR R E 3 OFC 3 5 2 T E L: 976 - ~2 15411-44.

SAN AN O RE S /\VílA COI. O N N e 2-25 EíllFI C IO IIREATJ FR UIT OFC 2 03-204 TEL · 098-5121720. ''iVJW s urHn :so r:i ri d EHl ~ ~ •. ·J o v. r.o , ~ ~u' cbm.[l s 1e r@s _lJ.~.,¡H~PJ'· .:_~Q -~º11;.··~ --.Jl'º ". e o -Cole mble JKa:~ ,~is.ú ~mm@ S upermtendencla de $ocledodes 3 i l6 C ircu lar Ex terna - _S i stema da Autocontrol y Gest ión de l Rie~g~ da LA/FT y Reporte Ob li g a torio de l nform_ac ión a la U IAF - - -- -- ser ejecutada por u~ supervisor o por un organismo autorregulador apropiado: sie _mpre que dicho organismo pueda asegurar que sus miembros cumplan con sus obhgac 1ones para combatir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. · La Recomendac ión 34 estab lece que las autoridades competentes deben esta bl ecer directrices y ofrecer retroalimentación que ayude a las actividades no financieras en la aplicación de medidas nacionales para combatir el lavado de activos y el financiamiento de l terrorismo y en particu lar , en la detección y reporte de operaciones sospechosas.· Finalmente, el GAFI considera que para que este sistema de superv isión t E?nga

de l terrorismo y en particu lar , en la detección y reporte de operaciones sospechosas.· Finalmente, el GAFI considera que para que este sistema de superv isión t E?nga resultados efectivos , los paf ses deben asegurar que exista una gama de sa n ciones eficaces, proporcionales y disuasivas, ya sean penales, civiles o administrativas , que estén disponibles para tratar a las personas naturales o jurídicas que incumplan c o n las med idas ant i LNFT . En este sentido, insta para que las sanciones también sean aplicables a sus directores y a la alta gerencia (recomendación 35). 1.2. Normas Nacionales

1. El artículo 1 o de la Ley 526 de 1999 , modificada por la Ley 1121 de 2006, señala que las autoridades que ejerzan funciones de inspecclón, vigilancia y control, deben instruir a sus superv isados sobre las características , periodicidad y con t ro les en relación con la información a reportar a la UJAF, de acuerdo con los criterios e indicaciones que de ésta reciban .

2. El articulo 2 º del Decreto 1497 de 2002 dispone que las entidades públicas y privadas pertenecientes a sectores diferentes al financiero, asegurador y bu r sátil , deben reportar opera c iones sospechosas a la UIAF , de acuerdo con e l literal ,d) de l numeral 2 del artículo 102 y los artículos 103 y 104 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, cuando dicha Unidad lo solicite , en la forma y oportunidad que les seña le .

3. Según lo dispuesto en el articulo 84 de la Ley 222 de 1995, en el D e creto 4350 d e

Sistema Financiero, cuando dicha Unidad lo solicite , en la forma y oportunidad que les seña le .

3. Según lo dispuesto en el articulo 84 de la Ley 222 de 1995, en el D e creto 4350 d e 2006, corresponde a la Super intendencia de Sociedades ejercer la v igilancia d e la s sociedades comercial e s, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales , en lo s términos establecidos en las mencionadas disposiciones , estando fa c u ltada para velar porque las sociedades vigi ladas en su formación , funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social se ajusten a la ley y los estatutos .

4. E l nume r al 3° del artículo 86 de la Ley 2 22 de 1995, señala que la Superintendencia de Sociedades , dentro de sus funciones , está facultada para imponer sanciones o multas suces ivas , o no , hasta de dosc ientos salar ios mín irnós leg a les mensuales , cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.

5. El articu lo 7 del Decret o 1023 de 2 0 12, establece en su numeral 26 que es función de la Super intendencia de Sociedades instruir a las entidades sujetas a su supervisión sobre las med id as que deben adoptar para la prevención de l r ies g o d e lavado de activos y del fi nanc iam iento de l terrorismo .

6. E l Consejo Nacional ·de Política Económica y Social - CONPES el 18 de dic iembre µ,/ de 2013 aprobó el Documento Conpes 3793. El objetivo general de este documento

PROSPERJDAD

PARA TO

6. E l Consejo Nacional ·de Política Económica y Social - CONPES el 18 de dic iembre µ,/ de 2013 aprobó el Documento Conpes 3793. El objetivo general de este documento

PROSPERJDAD PARA TO BOGOTA o . e : /\VENIDA l: L oai.A o o N o . á 1 - BO . P8 X : 324S777 - 2 201000, LIN!A GRATUITA 01800011 43 1 9 . C ent ro cJo Fax 220 10 00 O PCl 0N 2 1 3' 45000 , BARRAN Q UI LLA : CRA 57 # 79-1 •) TEL : 95 l-<1 54 4~ /454 :,0S ME DE U.IN: CRA 49 11 531 9 P IS O 3 TF. l : 9 42 - 3..9 J5 C OC/3506001 12/l. MANIZALES : C ll n # 2 2 --4 2 PI SO 4 T E L: 966 -84 1J93 -84 79e 7 C ALI­ CL L 1 0 f. 4-4 0 O F 20 , / O ~ . BO L SA OE O C C I DCIII TI; P ISO 2 TE L : G86 0ol04 , CAR T A G ENA: TOR RE R C LOJ t:R. 7 # l2-39

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SAN AND R E S AVDA COLO N .'lo 2 ,.~ Eo 1 nc 10 BR E/\ 0 F R U IT OF C :ic;a . 20 4 TE L: 0 516 - 51' 0 72 l . w ww . S U J t• s g c i ec i:q; ~~ l ;ll e b n as 1 e • @ SV P et SC C i @ d a:1 e~~ - C o l.ll m b l a ~ e~~ (~ ) !) ~~ '~ •· ,~:.~ v .;tt~a i .L,¡ • üJ~ ¡ _ _ -- ·--· ··· .. .... .. . . ·- ·- ··- - - - -·· ··-- - - - --- ------.@ superintendencia de Sociedades 4/16 Circular Externa - Sistema de Autocontr~(_Y Gestión del Riesgo de LA/FT y Reporte Obligatorio de lnf~rmaclón II la UIAF CONPES es establecer los lineamientos para la implementación de la Politica Nacional Anti Lavado de Activos y Contra la Financiación del Terrorismo para lograr. un sistema único, coordinado, dinamico y más efectivo para la prevención, detección, investigación y juzgamiento del lavado de activos y la financiación del terrorismo. 1.3 Estándares internacionales de información financiera El IASB lnternational Accounting Standards Board (Junta de Normas Internacionales de Contabilidad) establece que la gerencia debe hacer un informe que proporcione a los usuarios de los estados financieros información integral sobre cuál ha sido la dirección

1.3 Estándares internacionales de información financiera El IASB lnternational Accounting Standards Board (Junta de Normas Internacionales de Contabilidad) establece que la gerencia debe hacer un informe que proporcione a los usuarios de los estados financieros información integral sobre cuál ha sido la dirección que se le ha dado al negocio, y en este sentido señala que es preciso incluir la exposición y las estrategias de la sociedad para gestionar los riesgos a los que está expuesta la compañía. En concordancia con la anterior, Colombia expide la Ley 1314 de 2009 y el Decreto 2784 de 2012, para regular e implementar los principios de contabilidad e información financiera.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN La presente circular está dirigida a los socios, accionistas y administradores de las sociedades comerciales, empresas unipersonales y sucursales de sociedades . extranjeras vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y tiene como objetivo proporcionar estándares y lineamientos para que diseñen e implementen en sus empresas ~I sistema de autocontrol y gestión del riesgo LNFT.

Para las empresas que a 31 de diciembre de 2013 registraron ingresos iguales o superiores a 160.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV) la adopción es obligatoria y deberá implementarse a más tardar el 31 de diciembre· de

2014. Para el resto de las empresas vigiladas lo contenido en la presente circular son recomendaciones que deberán tener en cuenta dentro de la adopción de las buenas prácticas de administración.

En lo concerniente al reporte obligatorio a la Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF, estará dirigida a las sociedades que desarrollen las actividades descritas en las resoluciones proferidas por esa unidad o cualquier otra norma que lo imponga.

En lo concerniente al reporte obligatorio a la Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF, estará dirigida a las sociedades que desarrollen las actividades descritas en las resoluciones proferidas por esa unidad o cualquier otra norma que lo imponga. Finalmente, las sociedades supervisadas por la Superintendencia de Sociedades que no queden incluidas en esta circular deberán acogerse a lo señalado en la Circular Externa número 100-004 de 2009.

3. DEFINICIONES Para el propósito de esta circular se aplican las siguientes definiciones: Administradores: Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones 1 . · . . Let 222 ce 1995, Articulo 22

¡) PRO,. 'SPERJDAD BOGOTA D.C: AVENIOA EL OORAOO No. 51-60, PBX: 32~5777 • 2201 ooo, LINEA GRATUITA 010C00114:l19, ceo1ro 1 de F•~ 2201000 OPCIÓN 2 13245000, 8ARRAN0UILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-45-44951454506, MEDELLIN: CRA PARA. TODOS 40 # 5l-19 Piso 3 TEL: 942-3500JC0/350S00'.1213. MANIZALES: CLc 21 # 22-'12 Piso 4 TEL: 956-tA739:l-8479B7 CAU: CLL 10 # 4 40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRF RFI OJ CR 7 # 3'-39 ®

CLL 10 # 4 40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRF RFI OJ CR 7 # 3'-39 ® PISO 2 TEL: 856-{;46051/642421i, CUCUTA: AV D tCERO¡ A U 21-11 TEL 875-71Blil017179B5 BUCARAMAHGA: NATURA •m,' tCO l'AtWUt. l:Ml'Kt.SARIAL AN:LLO vlAL HOKIIJA BLANCA Gl){ON KM 2. 1 "I CRRE 3 OFC Jb2 Tl:l: H6-321541M4. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 ~o IFICIO UR~AD FRUIT OFC 203-2·:>4 TEL: 096-1;12172Q, ~~~..1.Q.f1edc1d,as cov co I Webmas1ar@suoeiS.9Cf&dad@s aox,co-Cclombia(t) 5 1 1 6 S11perlntendencio C irc ular Externa de S0<;ledadeJ · _____ _ -: Sistema de Autocontrol y Gesti_6n del Riesgo de LA/FT y Reporte Oblig'.3torio de Información a la UIAF Asociados: Son los denominados socios o accionistas, es decir, aquellas personas que ostentan la titularidad de las cuotas sociales, partes de interés o acciones en una soc iedad mercanti l2 .

Autocontrol: Es la voluntad del empresario y los administradores para de tectar , controlar y gestionar de manera eficiente y eficaz los riesgos a los que está expuesta su empresa .

Control del riesgo de LA/FT: Comprende la implementación de politicas, procesos, prácticas u otras acciones existentes que actúan para minim izar el riesgo LA/ F T en las

empresa . Control del riesgo de LA/FT: Comprende la implementación de politicas, procesos, prácticas u otras acciones existentes que actúan para minim izar el riesgo LA/ F T en las operaciones, negocios o contratos que realice la empresa. Debida diligencia (Due diligence en inglés) : Equivale a ejecutar algo con suficien te cuidado . Existen dos interpretaciones sobre la utilización de este concepto en la actividad empresar ial. La primera , se co n cibe como actuar con el c u idado q u e sea necesario para reducir la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en las respectivas responsabilidades administrativas , civiles o penales . La s e gunda, de c o n tenido más económico y más proact ivo , se identifi c a como el conjunto d e procesos necesarios para poder adoptar decisiones sufici~ntemente informadas. · · Empresa: Las sociedades comerciales y las sucursales de sociedades extra nj eras segúh la defini c ión d el Código de Comercio , las empresas u nipersona les reg idas por la ley 222 de 1995, la sociedad por acciones simplificada según la ley 1258 de 2008 y demás personas jurídicas que estén bajo vigilanc ia de la Superintend e ncia de Sociedades .

Evento: Incidente o s itua ció n d e LNFT que ocurre en la empresa durante un intervalo particular de tiempo .

Fuentes de riesgo: Son los agentes generadores de riesgo de LA/FT e n una empresa y se deben tener en cuenta para identificar las situaciones que puedan generarlo en las operaciones , negocios o c o ntratos que r eal iza el en t e económ ico .

Para efectos de la presente c ircular se tendrán en cuenta los siguientes : '

y se deben tener en cuenta para identificar las situaciones que puedan generarlo en las operaciones , negocios o c o ntratos que r eal iza el en t e económ ico . Para efectos de la presente c ircular se tendrán en cuenta los siguientes : ' a) Contraparte: Personas naturales o jurídicas con las cuales la emp r esa tiene víncu los . de negocios , contractuales o jurídicos de c ualquier orden. Es d e ci r; accionistas , socios, empleados, clientes y proveedores de bienes y servicios . b) Productos: Bien e s y servici o s que ofrece o compra una empresa en desarrollo de su objeto social. e) Canales de distribución: Medios que utiliza la empresa para ofrecer y comercializar sus bienes y servicios , como por ejemplo establecimientos c o mercia les , ve n ta puerta a puerta , In te rnet o por teléfono . d) Jurisdicción territorial : Zonas geográficas identificadas como expuestas a l riesgo de LA/FT en donde el e mpresario ofrece o compra sus productos. · ' ~~ C oncep to S uperintendencia d e Socied ad es, U so de la Ex.prasíón so c io o acc io nista - O fi c io Ne . 22 0-04497 5 del 12 d e junic d e 20 12. PROSPERIDAD PARA TODOS 4 9 # 5 3-1 ~ í'I SO 3 TEL. ~ 4 2-3 SCQJCY.J1 ~~060 01121 3 . IYIANIZAL ES : C LL 21 ,. 22~ PISO 4 TE L: 9Gaa473 9 a -M 79 67. C ALI : j(' Nc{ > U :~

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Ambas recomendaciones son conocidas como las 40+9 recomendaciones del GAFI. Gestión del riesgo de LA/FT: Consiste en la adopción de políticas que permitan prevenir y controlar el riesgo de LA/FT.

Herramientas: Son los medios que utiliza la empresa para prevenir que se presente el riesgo de LNFT y para detectar operaciones intentadas, inusuales o sospechosas.

Dentro de dichas herramientas se pueden mencionar, entre otras, las señales de alerta, indicadores de operaciones inusuales, programas para administración de riesgos empresariales y hojas electrónicas de control. Lavado de activos; Delito que comete toda persona que busca dar apariencia de legalidad a bienes o dinero provenientes de alguna de las actividades descritas en el artículo 323 del Código Penal 4 . Listas nacionales e internacionales: Relación de personas y empresas que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculadas con actividades de lavada de activos o financiación del terrorismo como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, que son vinculantes para Colombia. Adicionalmente, pueden ser consultadas por Internet las listas OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, entre otras.

Máximo órgano social: Se le conoce como junta de socios o asamblea general de accionistas y está conformado por 1odos los socios o accionistas de una empresa.

J' Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático mediante el cual se verifica la eficiencia y la eficacia de una política o de un proceso, mediante la identificación de sus logros y debilidades para recomendar medidas correctivas tendientes a optimizar los resultados esperados. Es condición para rectificar o profundizar la ejecución y para 3

eficiencia y la eficacia de una política o de un proceso, mediante la identificación de sus logros y debilidades para recomendar medidas correctivas tendientes a optimizar los resultados esperados. Es condición para rectificar o profundizar la ejecución y para 3 Ley 599/2000 (Códiga Penal). Art. 345. Modificado par el artlcul~ 16 de la Ley 1121 de 2006 y el artfculo 16 de la Ley 1453 de 2011. "Financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de re c ursos relacionados con · actividades terroristas y de la delincuencia organizada. El que directa o indirectamente provea, recolecte, entreg ue . reciba, a dministre, aporte. custodie o guarde fondos, b ie n es o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie a sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros. o a actividades terro r istas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa de mil lrescientos (1.300) a quince mil (15.□00) salarios mlnimos legales mensuales vigentes." 'Ley 599/2000 (Código Penal). Art. 323. Modificado por el ar1Iculo 8° de la Ley 747 de 2002, a su vez modificado por el articulo 17

de la Ley 1121 de 2□06 y por articulo 42 de la Ley 1453 de 2011 . Lavado de Activos. El que adquiera. resguard e . invierta, transporte, transforme, almacene, conserve, custodie o ad min istre bienes que tengan su o rigen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento illcito, secuestro extorsivo. rebelión, tráfico de annas, tráfico de menore s de edad, financi ac ión del terrorismo y administración de r ec u rsos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias psicolr6picas, delitos contra el sistema financiero, delilos contra la administración pública , o 11inculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para del inquir, o les dé a los bienes pro 11e niemes de #·'.·~( dichas actividades apariencia de legalidad o los ~egalice, oculte o encubra la ve rda dera naturalez.a, origen, ubicación, destino. movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualc¡uier otro acto para ocultar o e n cub rir su origen Ilícito, incur ri rá por esa sola conducta, en p1isión de diez (10) a treinta (30) años y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios~~ ty •. ~SPERJTODOSD:O. S ~:::: :.~:e:~::;DA EL DORADO N<>. 51-0C•. PBX: 3245777. 2Z01000, LINEA GRATUITA 0'800011431~. Ceotr<> e~~]" :, ·;¾•.

d e Fax 2201000 OPC IÓN 2 13245,JOO, eARRAN Q UILLA: CRA 5 7 il n10 T EL: g53 .4 544~5/454506 . ME DE: LLIN: C FIA ~ 49 # 531!; PISO 3 TE L: !J42-35000COf3506C01 1 2/3 , MANIZALES: CU 21 # 27-4 ? P I SO 4 T~ l · 968 -B4 7 ~93 8479!7, CALI: t• CI L ~C ~ 4 40 O F 201 E□F. BOLSA OE OCCIOENTE PISO 2 TEL 6 8 6 0-,01, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. , ti :l2-3S M~I 11;",i¡"¡'!. '\ ~.·· ~ @ PISO 2 T EL. 95B-646Q51/o'l~12~. CUCUTA: AV O lC ER Oj A# 2' - 14 T E L : 91 >1' ·619C/711985 , BUCARAMANGA: NATURA --~ ~ . ~co t'ARQUI: t:.MP~t:.SARIAL ANILLO VIAt FLO RIDA BLANCA G, R ON KM :¡ • TORRE "J OFC 352 TEL: 97 &.3 21541/44. ·· -·--- ~--.. ~- - .. - ·t.¡l:' SAN AN DR ~ S AVDA CO LON No 2 •2 5 EDIFICI O EREAD rRUIT ore 203-204 T EL : 008-5121720 . - -~- - taJ...W, SUQ@C~O<iitdiilL~ f IJVebm.e st e r@s J :. eH5:Q C ied ad es gov. co -C o t omb ia7/16 Circu ·la r Extern a

taJ...W, SUQ@C~O<iitdiilL~ f IJVebm.e st e r@s J :. eH5:Q C ied ad es gov. co -C o t omb ia7/16 Circu ·la r Extern a - Sistema d ~ _Aulocontrol y GestJ6n del Riesgo de LAIFT y Reporte Obligatorio de Información a la UI.A.~ _ - - ----- - - - asegurar la retroalimentación entre los objetivos, los presupuestos teóricos y las lecciones aprendidas a partir de la práctica .

Omisión de denuncia: Consiste en tener conocim iento de la comisión de los deli tos señalados en e! artículo 441 del Código Penal 5 y no denunciarlos.

Operación inten