SS - Concepto 220 -007276 de 2021

OFICIO 220-007276 DEL 5 DE FEBRERO DE 2021

ASUNTO: GUÍA DE BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

PARA EMPRESAS COMPETITIVAS, PRODUCTIVAS Y PERDURABLESREVISORÍA FISCAL.

Me refiero a su escrito remitido a la Superintendencia de Sociedades por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia y radicado en esta Entidad con el número 2020-01-639364, mediante el cual se consulta lo siguiente: “Con relación al asunto de la referencia, solicito muy comedidamente de esa entidad me confirmen o no, si es una directriz de esa Superintendencia, “la amable recomendación” que están efectuando algunos bancos, como es el caso del Banco de Bogotá y el Bancolombia, en el sentido que sugieren que los Revisores Fiscales de sociedades en su mayoría SAS, NO sean “PERSONAS NATURALES” y que mejor contraten con firmas de auditores, argumentando que eso mejoraría el gobierno corporativo de las SAS, y mejorarían su condición en el estudio de los créditos solicitados por esas sociedades. Esta solicitud se basa en que un familiar muy allegado es Contador Público, se desempeña como Revisor Fiscal en 5 SAS, limite que establecen las leyes vigentes, y que con esta “Amable recomendación” se quedaría sin el sustento para su familia, y afectaría su derecho constitucional al trabajo y al libre desarrollo de su profesión liberal, sumado a que pasa de los 50 años, situación que no le permite competir para ingresar a una firma de auditores, aunado a que estas firmas pagan muy poco pero si utilizan las 5 revisorías fiscales a que puede acceder

un profesional en Colombia, adicionado a que en nuestra legislación el responsable de su desempeño profesional moral y éticamente, siempre será el contador público, independiente que este contratado directamente o por intermedio de una firma de auditores. Igualmente me gustaría saber el concepto de ese despacho, en el sentido del argumento que esgrimen estos mismos bancos, referente a que esta alternativa mejoraría el “gobierno corporativo de la SAS”, no sé si por instrucción de ese organismo. Nada más alejado a la realidad cuando en una SAS generalmente el accionista único es a la vez el representante legal y único depositario de todas las decisiones del ente societario, este argumento es muy válido en las sociedades anónimas abiertas o aquellas que, por su estructura administrativa, su dirección y manejo NO son de una sola persona, como NO es el caso de la mayoría de las SAS en Colombia.” Previamente a atender su inquietud debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Adicionalmente, debe precisarse que esta Oficina carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia. Con el alcance indicado, procede este Despacho a realizar las siguientes consideraciones jurídicas: La Revisoría Fiscal, es una institución de gran importancia en Colombia, dado

que desarrolla una labor eficaz, independiente y objetiva, brinda confianza para la inversión, el ahorro, el crédito y, en general, contribuye al dinamismo y al desarrollo económico. Al ser un órgano privado de fiscalización, la revisoría está estructurada con el fin de otorgarle a los propietarios de las empresas confianza frente al sometimiento de la administración a las normas legales y estatutarias, el aseguramiento de la información financiera, así como la salvaguarda y conservación de los activos sociales, entre otros. El trascendental rol de la Revisoría Fiscal, ha sido reconocido en la legislación colombiana y, en consecuencia, sus funciones han sido asignadas por mandato legal, dentro de las cuales se resaltan las señaladas en el artículo 207 del Código de Comercio. Ahora bien, la Superintendencia de Sociedades, la Confederación de Cámaras de Comercio y la Cámara de Comercio de Bogotá, expidieron la Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables1, en la cual se incluyeron algunos aspectos que las sociedades debían tener en cuenta, en lo relativo al manejo de la empresa y las funciones y características de la Revisoría fiscal, en la cual se señaló lo siguiente:  La revisoría tiene como finalidad ayudar a ofrecer a los grupos de interés, en particular a los propietarios no administradores, inversionistas y acreedores, seguridad acerca de la veracidad de la información financiera y otros temas relevantes de la empresa.  El revisor fiscal bebe ser un profesional o una firma de carácter

independiente capaz de ofrecer una opinión profesional, objetiva e imparcial acerca de la calidad y la veracidad de la información financiera de la empresa y demás temas a su cargo.  La revisoría no debe ejercer ninguna labor de asesoría diferente a la de evaluación de la información financiera de la empresa y el sistema de control asociado. Esta restricción también aplica a las personas o entidades vinculadas con el auditor y/o revisor fiscal.  En caso de que quien presté los servicios de auditoria externa sea una firma de auditoría, se deben establecer los periodos de rotación para la firma y el equipo responsable de las auditorías, con el propósito de evitar la generación de vínculos entre esa firma de auditoría o sus equipos de trabajo y la empresa y sus empleados, que comprometan su independencia.  Procurar no designar para esta función a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la empresa que representan más del veinticinco por ciento (25%) de sus ingresos anuales.  La empresa debe tener los mecanismos para que el revisor fiscal ofrezca una opinión profesional, objetiva e independiente sobre las actividades de la compañía. Como se puede observar, la Guía de Buenas prácticas de gobierno corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables, contiene un conjunto de recomendaciones, dirigidas, entre otras, a la revisoría fiscal, con el fin de impactar la productividad de las empresas y lograr que estas sean perdurables. https://www.supersociedades.gov.co/Noticias/Publicaciones/Revistas/2020/GUIA-GOBIERNO-CORPORATIVO2020.pdf Cabe señalar que en ninguna parte de la señalada Guía se sugiere que la

prestación de los servicios de Revisoría Fiscal, deba estar exclusivamente a cargo de personas jurídicas en aras de garantizar las buenas prácticas de gobierno corporativo, lo que, si se resalta, es que resulta indispensable que la revisoría fiscal goce de independencia, profesionalidad y objetividad, en el desempeño de sus funciones De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de esta Entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros documentos de consulta.