SS - Concepto 220 -209437 de 2022

OFICIO 220209437 DEL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2022

ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS RELACIONADOS CON LA SOCIEDAD EN

COMANDITA SIMPLE.

Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula una serie de consultas relacionadas con una sociedad en comandita simple. Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a resolver su consulta en los siguientes términos: “1. ¿Puede realizarse una reunión de socios en una sociedad en comandita sin su gestor de la empresa? Teniendo en cuenta que el socio gestor falleció. 2. ¿Puede realizarse una reunión extraordinaria de socios en una sociedad en comandita sin su gestor de la empresa?” Para resolver estas inquietudes, debemos tener en cuenta que la junta de socios de la sociedad en comandita simple se rige por remisión, en lo que corresponde a los socios gestores, por lo dispuesto en el artículo 302 del Código de Comercio referido a las juntas de

socios de las sociedades colectivas, y en lo que se refiere a los socios comanditarios, por el artículo 359 previsto para las juntas de socios de las sociedades de responsabilidad limitada. Por tanto, las decisiones deberán adoptarse por mayoría numérica de los socios gestores1 y con un número plural de comanditarios que correspondan a la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo cuando se trate de reformas estatutarias, pues en tales eventos aplica el artículo 340 el cual acota que sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 338 del Código de Comercio y salvo estipulación expresa en 1 A falta de estipulación estatutaria. contrario, las reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura pública. Lo anterior, sin perjuicio de que acorde con lo establecido en el artículo 336 de la citada obra, las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos. Teniendo en cuenta que la representación de las partes de interés social del socio fallecido no está prevista en la ley, en el evento en que se hubiere estipulado la continuación de la sociedad con los socios supérstites o con uno o más de los herederos, caso en el cual, estos serán los llamados a tomar su lugar, pero no como sus representantes, sino directamente asumiendo solidaria e ilimitadamente la responsabilidad como nuevo socio gestor, conforme a lo dispuesto por el artículo 320 citado, desde la fecha de la correspondiente partición.2

Por último, cabe aclarar que a las reuniones de junta de socios ordinarias o extraordinarias deberán concurrir las dos categorías de socios (gestores y comanditarios), sin cuya participación no podría conformarse el órgano social. “3. en una reunión extraordinaria que pasa si no hay cuórum.” (SIC) A partir de lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Comercio, tenemos que, si se convoca a la junta de socios y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Ahora bien, para lo que respecta este tipo de reuniones de segunda convocatoria en las sociedades en comandita simple, esta Oficina se ha pronunciado en los siguientes términos: “Como de tiempo atrás se ha precisado, el artículo 186 del Código de Comercio que es norma general, establece que “ con excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los artículos 427 y 429 (se subraya)” lo que ha permitido concluir de una parte que las reuniones de segunda convocatoria, como las reuniones por derecho propio de las que trata el artículo 422 ibídem, son procedentes respecto de todos los tipos societarios y, que la disposición legal inicialmente invocada, deja a salvo del quórum y la mayoría decisoria excepcional

aplicable en tales reuniones, todos aquellos asuntos para los cuales la ley o los estatutos exijan una mayoría especial. En este orden de ideas es dable colegir que si bien en las sociedades en comandita son viables las reuniones de segunda convocatoria o por derecho 2 COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-115139 (7 de octubre de 2011). Asunto: La regla prevista en el artículo 378 del Código de Comercio para la representación de acciones del socio fallecido, no aplica en el caso de los socios gestores fallecidos. Consultado el 15 de abril de 2022. Disponible en https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/31833.pdf propio y, que por tanto, la junta de socios puede en esos eventos deliberar y decidir con cualquier número plural de socios que esté representado, siempre que estén incluidas ambas clases de socios, esto es que por lo menos concurra uno o más de los socios gestores y, uno o más de los comanditarios, amén de la condición que la conformación de este tipo de sociedad impone en los términos de los artículos 323 y 336 ibídem, a menos que se trate de decisiones para las cuales como la que establece el artículo 340 ibídem, al tenor del cual “ … salvo estipulación en contrario, las reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría absoluta de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura pública”, la cual debe necesariamente respetarse en cualquier clase de reunión”.3 “4. según el oficio emitido por ustedes 220-118117 DEL 09 DE MAYO DE 2022 (…) se

puede concluir que definitivamente nadie puede representar las cuotas del socio gestor?” Respecto de su inquietud se aclara que lo expuesto por este Despacho en oficio 220-118117 de 9 de mayo de 2022 se refiere únicamente a la representación de cuotas de socio gestor fallecido, en el sentido que, como se indica en dicha doctrina, no es jurídicamente viable aplicar a los socios gestores las reglas de representación del socio fallecido previstas en el artículo 378 del Código de Comercio, toda vez que la representación de las partes de interés social del socio fallecido no está prevista en la ley, al punto que la muerte de un socio gestor podría determinar la disolución de la sociedad, salvo en el evento en que se hubiere estipulado su continuación con los socios supérstites o con uno o más de los herederos, caso en el cual, estos serán los llamados a tomar su lugar, pero no como sus representantes, sino directamente asumiendo solidaria e ilimitadamente la responsabilidad como nuevo socio gestor, conforme a lo dispuesto por el artículo 320 citado, desde la fecha de la correspondiente partición. Ahora bien, lo anterior no implica que, en términos generales, el socio gestor no pueda delegar en un tercero su representación en una junta de socios o que ejerza la administración de la sociedad a través de delegados, siempre que se observen las reglas previstas en los estatutos sociales o en las normas aplicables a la Sociedad en Comandita Simple. “5. (…) Puede un grupo de socios exigirle al representante legal y a la revisora fiscal convocar una reunión extraordinaria de socios cuando:

1. volver a tratar los temas que se convocó en la reunión ordinaria ahora en una reunión extraordinaria? Cuándo ya se había convocado para tratar los temas oportunamente? 2. citarla cuando los puntos a tocar no son ningún imprevisto o irregularidad a tratar? 3 COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-034440 (3 de junio de 2010). Asunto: Terminación de la Empresa Unipersonal. Consultado el 29 de agosto de 2022. Disponible en:

https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/30677.pdf 3. teniendo en cuanta los puntos anteriores pueden los socios comanditarios obligar a la gerencia o al revisor fiscal citar a una reunión extraordinaria? ¿Sin que ellos a voluntad propia la estén solicitando?” (SIC) Para resolver esta consulta, en primera instancia se cita el artículo 182 del Código de Comercio, modificado por el artículo 6 de la Ley 2069 de 2020 que señala lo siguiente: “ARTÍCULO 182. CONVOCATORIA Y DELIBERACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de

socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social. (…)” De acuerdo con lo dispuesto en la señalada norma, los socios que representen el 10% o más del capital social podrán solicitarles a los administradores, al revisor fiscal o a la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, que se convoque a la junta de socios. Respecto de los temas a tratar en una reunión extraordinaria, cuando estos en principio deben tratarse dentro de una reunión ordinaria, esta Oficina ha conceptuado que en el evento de no convocarse la reunión ordinaria en la época fijada en los estatutos, y en el evento de convocarse para una fecha ulterior para ocuparse del temario propio de este tipo de reuniones, se ha de concluir que tal reunión debe ser considerada extraordinaria por la época de su realización, pero por la naturaleza de los asuntos a tratar, ordinaria. Por lo anteriormente expuesto, es completamente válido deliberar y decidir en una reunión extraordinaria los temas que deban tratarse en reunión ordinaria cuando esta no se halla llevado a cabo. “6. Según en nuestros estatutos el único que puede convocar a una reunión extraordinaria es el gestor que esté a cargo de la empresa. ¿Puede alguien diferente al socio gestor citar a una reunión extraordinaria?” Al respecto, es menester señalar que el Código de Comercio en su artículo 110 señala los requisitos que deberá contener la escritura pública de constitución de una sociedad, y en específico, los numerales 6 y 7 disponen lo siguiente:

“Artículo 110.REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: (…) 6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad; 7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.” Teniendo en cuenta lo anterior, si bien las Sociedades en Comandita Simple pueden determinar de forma estatutaria las reglas por las cuales se regirán, entre ellas la época y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, también es cierto que estas estipulaciones estatutarias deben tener en cuenta lo señalado en otras normas que son aplicables a este tipo de sociedades. En ese sentido, independientemente de lo señalado en los estatutos sociales, el Código de Comercio prevé que la junta de socios se reunirá en forma extraordinaria cuando sea convocada por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, siendo esta una premisa que se debe respetar en las Sociedades en Comandita Simple. Ahora bien, si lo que se busca es demandar una disposición estatutaria por considerar que riñe con las normas legales, tal situación podría seguir las reglas respectivas del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, y en esa medida el término para la

interposición de las acciones judiciales correspondería establecido en el artículo 235 del Código de Comercio. “7. Un grupo de socios no ha dejado realizar la reunión ordinaria de socios. Y según citan nuestros estatutos debíamos transformarla a LIMITADA por el fallecimiento del socio gestor. se entiende que los socios tenían un plazo de 18 meses contados desde el fallecimiento del socio gestor. y si dicho termino trascurre sin adoptar la decisión mencionada?, ¿la sociedad está en disolución? y los socios no tienen alternativa distinta a reconocer dicha situación. - Tiene valides las reuniones ordinarias o extraordinarias cuando los puntos a Tratar ninguno esté relacionado a la disolución o reactivación de la empresa?” (SIC) Con relación al tema de consulta, se trae a colación el oficio 220-032973 de 2 de marzo de 2018 que expresa: “En primer lugar procede remitirse al artículo 333 del Código de Comercio, numerales 2º y 3º, que tratan, el primero de las mismas causales de disolución previstas para la sociedad colectiva cuando ocurran respecto de los socios gestores y, el segundo, de la causal de disolución por la desaparición de una de las categorías de socios. Por supuesto que en una sociedad en comandita la disolución del ente societario ocurriría si en los estatutos no se hubiere contemplado proseguir la compañía con ocasión del fallecimiento del único socio gestor. Pero si en los estatutos está pactado que en ese evento la sociedad no se disolverá y, en su lugar continuará con los socios comanditarios supérstites y uno o más nuevos socios gestores que sean admitidos,

o que se transformará en otro tipo societario, obviamente podrá procederse de cualquiera de las dos formas descritas. Cualquiera sea la circunstancia, la sociedad se ubicaría en la causal de disolución prevista en el numeral 5° del artículo 218 del Código de Comercio, que como todas las causales especiales de que trata el artículo 220 ibídem, modificado por la Ley 1429 de 2010, requieren ser declaradas por parte de los asociados, a menos que estos decidan antes evitar la disolución y consiguiente liquidación, pues se trata de causales susceptibles de ser enervadas a través de las medidas que correspondan. (…) Para ese fin, los socios hábiles reunidos con el lleno de las formalidades legales y estatutarias habrán de adoptar las determinaciones que resulten pertinentes (…)” Ahora bien, transcurrido el término para enervar la casual de disolución es inevitable la disolución de la sociedad y su consecuente liquidación, porque el período de enervamiento establecido por la misma ley se agotó sin que se adoptaran los mecanismos necesarios para evitar su liquidación. Frente a la pregunta relacionada con la validez las reuniones ordinarias o extraordinarias cuando los puntos a tratar ninguno esté relacionado a la disolución o reactivación de la empresa, esta oficina se acoge a lo señalado en Sentencia C-1641 del 19 de noviembre de 2000, M.P. Alejando Martínez Caballero, de la H. Corte Constitucional donde se advierte que no le es dable a esta Superintendencia como autoridad administrativa, intervenir en asuntos que haya de conocer en ejercicio de facultades jurisdiccionales o administrativas,

en relación con los cuales se debe pronunciar como juez en las instancias procesales a que haya lugar. Por lo anterior, cualquier controversia en torno a las decisiones adoptadas por el máximo órgano social podrán ser resueltas ante la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de esta Entidad, en virtud de las funciones encomendadas en el numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso. Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que la sociedad ya se encuentre disuelta, es preciso recordar lo consagrado en el artículo 222 del Código de Comercio: “Artículo 222. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.” “8. Hay un grupo de socios que están pidiendo documentos de la compañía y en particular de un contrato en la que la compañía tiene arrendado un inmueble que es un parqueadero. Teniendo en cuenta que son dueños del parqueadero que colinda y es la competencia del mismo. ¿Qué se hace en este caso en particular?

9. Si unos socios de esta compañía ejercen actividades similares a esta compañía o

tienen otra compañía donde ellos también arriendan inmuebles propios y de terceros. que tan viable puede ser la entrega de información privilegiada ejemplo valores de canon de arrendamiento, contratos o cualquier otra información que ellos puedan darle uso indebido? aprovechar la información privilegiada a favor de sus intereses? o manipulación de mercado afectando los intereses de la compañía. y de los demás asociados? - Hasta qué punto se debe entregar la información?” (SIC) Al respecto, esta oficina ha conceptuado: “i) Como es sabido, El derecho de inspección permite a los socios o accionistas que son ajenos a la administración, acceder a los documentos de la compañía, para poder enterarse del estado de los negocios sociales en determinado ejercicio. ii) En efecto, tratándose de una sociedad en comandita simple, el artículo 328 del Código de Comercio, preceptúa que “El comanditario tendrá la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad. Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compañía dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los libros sociales”.4 (El llamado es nuestro). iii) Del estudio de la norma antes transcrita, se desprende, de una parte, que los socios comanditarios de una sociedad en comandita simple pueden ejercer el derecho de inspección sobre los libros y documentos de la compañía, en cualquier tiempo, y de otra, que en el evento de darse alguna de las circunstancias allí 4 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-011062. (4 de febrero de 2013). Asunto: Posibilidad de revisar

los libros y papeles de una sociedad en comandita simple, en ejercicio del derecho de inspección. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/32959.pdf previstas, tener un establecimiento de comercio o formar parte de una sociedad que se dediquen a las mismas actividades de la comanditaria, pierde la facultad de ejercer derecho de inspección.” “10. El socio gestor fallecido tiene unas acreencias y algunos socios herederos quieren colocar a un delegado por las acciones del socio gestor fallecido y tomar decisiones con esta participación. ¿Si se puede? ¿Teniendo en cuenta que cualquier decisión que se tome puede afectar el pago de estas acreencias que cursan en un juzgado?” La respuesta a este interrogante se encuentra subsumida en la respuesta dada a las preguntas 1 y 2. “11. Se puede solicitar acompañamiento de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES ya que es la entidad de vigila esta compañía en una próxima reunión para que vele por la seguridad de los socios y haga su función de vigilancia y control y cumplimientos de las normas?” (SIC) Al respecto se comunican los trámites que se pueden adelantar ante esta Entidad en sede administrativa: - Convocatoria a reuniones extraordinarias de asamblea general de accionistas o junta de socios. Descripción general Una de las facultades que tiene esta Superintendencia es convocar u ordenar convocar a reuniones de la Asamblea o Junta de Socios, cuando quiera que éstas no se hayan reunido en las oportunidades previstas en los estatutos o en la ley, para lo cual se impone diferenciar

entre sociedades inspeccionadas y vigiladas: Requisitos Sociedades Inspeccionadas

1. Ser sujeto legitimado para solicitar la medida. De acuerdo con el artículo 87 de la Ley 222 de 1995 (Modificado por el artículo 152 del Decreto 019 de 2012) son sujetos legitimados: o Los asociados que representen por lo menos el 10% del capital social. o Los administradores de la sociedad (Según lo previsto por el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones).

2. Que la sociedad de que se trate, hubiere registrado en sus estados financieros al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior por lo menos uno de los siguientes montos: o Activos iguales o superiores a 5.000 S.M.L.M.V. o Ingresos iguales o superiores a 3.000 S.M.L.M.V.

Requisitos para Sociedades Vigiladas Respecto de sociedades vigiladas por esta Superintendencia, puede solicitar la medida cualquier interesado. Según lo previsto por el artículo 6 parágrafo 3º del Decreto 4350 del 4 de diciembre de 2006 (Recogido por el Decreto 1074 de 2015), se entiende por interesados, los socios o accionistas, los acreedores sociales y las otras autoridades públicas que actúen en ejercicio de sus competencias legales, sin que se requiera cumplir con los requisitos a que alude el citado artículo 152 ya mencionado, es decir, en las sociedades sujetas a este grado de supervisión podrá hacer uso de dicha prerrogativa, sin estar supeditadas a los

requisitos para las sociedades inspeccionadas. Así entonces, si la solicitud proviene de un interesado de una sociedad sujeta a la vigilancia de esta entidad, el Superintendente podrá ordenarle al representante legal o al revisor fiscal que convoquen siempre y cuando ocurra uno o cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;

2. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidos o subsanados por la asamblea.

3. Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.

Finalmente, los revisores fiscales también pueden solicitar la medida administrativa, si se tiene en cuenta el deber que les asiste de informar a la Superintendencia las irregularidades que se presenten en la sociedad (Artículo 207 del Código de Comercio, numeral 3º). - Solicitud de investigación administrativa. Descripción general Las medidas administrativas son las contempladas en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995 (modificado por el artículo 152 del Decreto 19 de 2012) y comprenden:

1. La convocatoria de Ia Asamblea o Junta de Socios, cuando quiera que éstas no se hayan reunido en las oportunidades previstas en los estatutos o en Ia ley.

2. La orden para que se reformen las cláusulas o estipulaciones de los estatutos sociales que violen normas legales.

3. La práctica de investigaciones administrativas cuando se presenten irregularidades o violaciones legales o estatutarias.

Requisitos En cualquiera de los 3 anteriores casos, se requiere:

1. Que la sociedad de que se trate, registre en sus estados financieros al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, por lo menos uno de los siguientes montos: o Activos iguales o superiores a 5.000 S.M.L.M.V. o Ingresos iguales o superiores a 3.000 S.M.L.M.V.

2. Que la solicitud sea presentada por: o uno o más asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o; o alguno de sus administradores (representante legal principal o suplente, liquidador, miembros de junta directiva, factor o quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones).

3. Cuando se trate de: 3.1. Una solicitud de convocatoria, deberá adjuntarse una certificación del revisor fiscal que indique ese hecho. 3.2. Una solicitud de orden para que se reformen las cláusulas o estipulaciones de los estatutos sociales que violen normas legales, la petición deberá contener Ia relación de las normas que se consideren violadas y el concepto de Ia violación. 3.3. La práctica de investigaciones administrativas cuando se presenten irregularidades o violaciones legales o estatutarias. La solicitud deberá hacer una relación de los hechos lesivos de Ia ley o de los estatutos y de los elementos de juicio que tiendan a comprobarlos.

Las irregularidades que puede investigar y sancionar la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus funciones administrativas, son las violaciones a los deberes de los administradores y revisores fiscales previstas en el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y demás disposiciones concordantes. No comprende asuntos contractuales.

4. Las sociedades, sucursales de sociedad extranjera o empresa unipersonales no sometidas a Ia supervisión de Ia Superintendencia Financiera, que no reúnan los requisitos señalados podrán hacer uso de Ia conciliación ante Ia Superintendencia de Sociedades para resolver los conflictos surgidos entre los asociados o entre estos y Ia sociedad. Sin perjuicio, de acudir en vía judicial mediante demanda y pudiendo acudir a la Delegatura de Procedimientos Mercantiles conforme a sus competencias jurisdiccionales previstas en el artículo 24 numeral 5 de la Ley 1564 de 2012.

Para conocer más respecto de los trámites administrativos señalados anteriormente puede consultar la página web de la Entidad, o directamente al siguiente enlace: https://www.supersociedades.gov.co/Servicio_Ciudadano/tramites-yservicios/Paginas/Tramites-IVC.aspx “12. ¿Qué pasa en el caso que la revisora fiscal vele por los intereses particulares de unos socios y no de la misma empresa? faltando a su carácter moral y ético en el sentido que en reuniones pasadas estuvo de acuerdo de no continuar y aplazar la reunión de primera y segunda convocatoria a falta de que no se cumplía los estándares ósea por falta de quorum y por falta del socio gestor QEPD; y ahora si quiere realizar una extraordinaria no a carácter propio si no por un grupo de socios? Ósea ahora si es válido la reunión sin la representación del socio gestor? Que hace la diferencia si el 90 % de los puntos a convocar fueron los mismos de primera y segunda convocatoria? - cito esta frase del conejo técnico de la contaduría pública. El revisor fiscal debe

desarrollar sus funciones bajo el principio de la transparencia e imparcialidad.” (SIC)

13. Qué pasa si al revisor fiscal se le encuentra un vínculo laboral, representación de algunos de los socios, o que vele por los intereses de los mismos. Lo que significa que no actúa en nombre la empresa con trasparencia, ni imparcialidad y que su criterio está totalmente nublado en beneficio de esa persona o personas. Además, ese grupo de personas no permitiría su destitución.” Frente a estos puntos, se deja en claro que, con relación a la convocatoria a una reunión extraordinaria, así como el tema de la reunión sin la representación del socio gestor, se deberá remitir a las respuestas dadas a las preguntas 1, 2, 5 y 6.

Finalmente. en lo que respecto a las posibles faltas en las que pueda incurrir el revisor fiscal dentro de una sociedad, se cita el oficio 220-106204 de 18 de octubre de 2008, en relación al régimen de responsabilidad aplicable a estos: “Al respecto, este Despacho entra a resolver sus interrogantes en el mismo orden en que fueron planteados: a.- El artículo 41 de la Ley 43 de 1990 dispone que “El contador público en el ejercicio de las funciones de revisor fiscal y/o auditor externo, no es responsable de los actos administrativos de las empresas o personas a las cuales presta sus servicios”. (El llamado es nuestro). Del estudio de la norma antes transcrita, se desprende nítidamente que el revisor fiscal no es responsable por las actuaciones que realicen los administradores en ejercicio de sus cargos o las personas a las cuales presta sus servicios, pues como

es sabido, tratándose de sociedades comerciales los actos de los administradores deben sujetarse en un todo a la ley y a los estatutos, so pena de responder solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o terceros (artículo 200 del Código de Comercio, modificado el artículo 24 de la Ley 222 de 1995. Ahora bien, cuando el sentido de la ley es claro, no le es dable al intérprete desatender su tenor literal so pretexto de consultar su espíritu, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 del Código Civil. b.- En lo atinente a la responsabilidad del revisor fiscal y dada la importancia del cargo que desempeña frente a la sociedad, asociados, terceros y entidades del estado, podemos decir que el mismo está sujeto a las siguientes responsabilidades de orden civil, penal, administrativ