SS - Concepto 220 -238650 de 2020

OFICIO 220-238650 DEL 16 DE DICIEMBRE DE 2020

ASUNTO: ACTAS DE REUNIONES ANTERIORES ENVIADAS CON

ANTELACIÓN A LOS ACCIONISTAS PARA SU REVISIÓN, CON LA FINALIDAD

DE SER APROBADAS EN UNA REUNIÓN DE ASAMBLEA A CELEBRARSE

CON POSTERIORIDAD.

Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, reiterada mediante comunicación radicada con el número 2020-02-025619, en la cual presenta la siguiente consulta: “Cargo Express es accionista de una sociedad S.A.S, donde nos encontramos desarrollando la Asamblea Ordinaria. Dicha Asamblea se ha realizado en varias sesiones debido a la necesidad de suspenderla con la aprobación del 100% de los accionistas y la presencia en las diferentes sesiones del 100% de los mismos. El señor Presidente de la Asamblea nos ha enviado a todos los accionistas las actas firmadas por él y por el secretario de la Asamblea, vía correo. El día de ayer cuando estábamos en el último punto del orden del día "Lectura y aprobación del acta”, uno de los accionistas informó que debía leer todas las actas de todas las sesiones, para poder aprobarlas.

La inquietud es la siguiente: Siendo enviadas las actas a todos los accionistas con anterioridad suficiente para su debida lectura, ¿es necesario leerlas dentro del punto final para que sean aprobadas? o ¿se puede dar por leídas por los accionistas con el envío por correo y su debida aprobación en la sesión? La inquietud se genera debido a que las dos primeras sesiones fueron bastante largas y por ende las actas

son extensas, lo que requeriría de mucho tiempo para su lectura.” Al respecto, sea lo primero advertir que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. El caso a que se refiere su consulta es particular, por lo que esta Oficina no se referirá específicamente al mismo; no obstante, atendiendo el derecho del consultante a ser orientado sobre el tema que le resulta de interés, se expondrán algunas consideraciones generales sobre el asunto. Efectuada la precisión que antecede, y sobre la posibilidad legal que tiene el máximo órgano social para dar por leídas las actas de sesiones anteriores enviadas a todos los accionistas con anterioridad suficiente y proceder a su aprobación, es del caso señalar que, sin perjuicio de lo establecido en los estatutos sociales, ello resulta posible, siempre y cuando los accionistas manifiesten en la reunión su conformidad con el texto de las actas remitido a su consideración, y que su

aprobación se produzca con el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes, como lo establece el artículo 188 del Código de Comercio. En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.