SS - Oficio 115 – 012887 de 2023

OFICIO 115 – 012887 DE 19 DE ENERO DE 2023

PAGO DEL CAPITAL AUTORIZADO

Me refiero a su escrito radicado con el número de la referencia en el que hace una consulta relacionada con el pago del capital autorizado, en los siguientes términos:

“La empresa PROMUEVE MAS S.A.S. es una sociedad comercial, de economía mixta con patrimonio público superior al 50%. La sociedad fue constituida en julio del año 2020.

El capital autorizado de la sociedad asciende a la suma de DOS MIL MILLONES DE PESOS ($2.000.000.000) COP, representado en DOS MIL (2.000) acciones, de un valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) COP cada una; el capital suscrito al momento de constituirse la Sociedad, fue de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS ($400.000.000) COP, dividido en CUATROCIENTAS (400) acciones, de un valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) COP cada una; y el capital pagado al momento de constituirse la Sociedad, fue de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS ($400.000.000) COP, dividido en CUATROCIENTAS (400) acciones de un valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000.000) COP, cada una. No obstante, surge la inquietud sobre el capital autorizado.

¿Debe pagarse por cada uno de los accionistas el capital autorizado? Siendo la respuesta positiva, esto quiere decir que? la sociedad a la fecha se encuentra con una deuda de $1.600.000.000 por capital suscrito sin pagar? o por el contrario, ¿el capital autorizado no es obligatorio pagarlo?”

Siendo la respuesta positiva, esto quiere decir que? la sociedad a la fecha se encuentra con una deuda de $1.600.000.000 por capital suscrito sin pagar? o por el contrario, ¿el capital autorizado no es obligatorio pagarlo?”

Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

Atendiendo a su solicitud, a continuación, respondemos el interrogante planteado:Los aportes de capital de la S.A.S. que es la materia de la consulta están regulados por la Ley 1258 de 2008 que establece al respecto lo siguiente:

“Artículo 9°. Suscripción y pago del capital. La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años.

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites.”

Para las S.A.S. solo se establece que el capital suscrito se pague en el término de dos años y no impone montos mínimos a suscribir del capital autorizado.

Cabe aclarar que incluso para las S.A., el Código de Comercio no obliga a pagar la totalidad del capital autorizado, debido a que este opera como un monto máximo que por estatutos se puede emitir y suscribir acciones.

Por lo anterior y en respuesta a su interrogante, si los accionistas suscribieron y comprometieron a pagar el 100% de las acciones, debieron haberlo pagado dentro del término de los dos años que establece la citada norma.

En los anteriores términos damos respuesta a su consulta. Cordialmente,