SS - Oficio 115 – 108209 de 2024

OFICIO 115 – 108209 DE 10 DE MAYO DE 2024

READQUISICIÓN DE ACCIONES

Nos referimos a su comunicación radicada con el número y fecha de la referencia, de la cual los literales b y d fueron trasladados a e ste grupo por ser de nuestra competencia a través del radicado 2024-01-202807 de 12 de abril de 2024, realizando la siguiente consulta:

“En una sociedad se decretó una asamblea ordinaria, la suma de 3.500 millones de pesos a título de dividendos y cuya composición accionaria al momento de decretarlos era la siguiente:

NOMBRE ACCIONISTA

NUMERO DE

ACCIONES

PORCENTAJE DE

PARTICIPACIÓN

PORCENTAJE

DERECHOS POLITICOS Accionista 1 100.000 22.83% 25.00% Accionista 2 100.000 22.83% 25.00% Accionista 3 100.000 22.83% 25.00% Accionista 4 100.000 22.83% 25.00% Acciones suscritas y en circulación 400.000 91.32% 100% Accionistas suscritas en caja 38.000 8.68% Acciones suscritas en circulación y en caja 438.000 100%

b. ¿Cómo se debe hacer el registro contable de los dividendos no repartidos que le corresponderían a las acciones readquiridas en caso de que estuvieran en circulación?

d. Cómo se ve reflejada la readquisición de acciones en el patrimonio.”

Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la

d. Cómo se ve reflejada la readquisición de acciones en el patrimonio.”

Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.

Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.Con el alcance indicado, éste Despacho procede a dar respuesta a las inquietudes planteadas.

El artículo 455 del Código de comercio, establece el pago de dividendos en la sociedad anónima así: “ Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas.

El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.

No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento de las

hacerse exigible cada pago.

No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten...”

Por su parte, la Guía sobre tratamiento de la Prima de Emisión y la readquisición de Instrumentos de Patrimonio Propios emitida por esta Entidad, dispone que desde el momento que se genera la readquisición de acciones, dichas acciones salen de circulación, los derechos económicos y políticos inherentes a las mismas quedan en suspenso, por lo tanto, nadie es titular de las mismas. Así mismo, indica que la readquisición de instrumentos de patrimonio propios no convierte a la entidad empresarial en asociado de la misma compañía.

Por lo anterior, los dividendos se distribuirán a quien tenga la calidad de accionista en el momento acordado por la asamblea al decretarlos y como las acciones propias readquiridas no tienen titular, la totalidad del dividendo se distribuirán entre los titulares de las acciones en circulación.

Ahora, en cuanto a su interrogante ¿Cómo se ve reflejada la readquisición de acciones en el patrimonio?, estas se mantendrán hasta tanto no se le aplique la destinación de instrumentos de patrimonio propios readquiridos, establecido en el artículo 417 del Código de Comercio, esto es:

“(…)

1. Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;

“(…)

1. Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;

1. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;

1. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y4) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

PARÁGRAFO. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.”

Para mayor ilustración, lo invitamos a consultar la Guía sobre tratamiento de la Prima de Emisión y la readqu isición de Instrumentos de Patrimonio Propios en el siguiente enlace:

https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/533587/GUIA-PRIMAEMISION-Y-READQUISICION-PATRIMONIO.pdf/d057772a-c4de-7533-c37cd59bc18d0fcc?t=1669150394512

Cordialmente,