SS - Oficio 115-120995 de 2026

OFICIO 115 – 120995 DE 31 DE MARZO DE 2026

TRATAMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALIA EN UN PROCESO DE ESCISIÓN O LIQUIDACIÓN Nos referimos a su comunicación radicada bajo el número de la referencia, mediante la cual, efectuando algunos planteamientos técnicos, eleva una consulta sobre el tratamiento jurídico y contable del crédito mercantil (plusvalía) en un proceso de escisión y liquidación de una sociedad, exponiendo lo siguiente:

1. Del crédito mercantil

Teniendo en cuenta que el crédito mercantil se define como el valor adicional que tiene una empresa o establecimiento de comercio por encima del valor de sus activos netos identificables, derivado de factores como la reputación comercial, la clientela, el nombre comercial, entre otros elementos intangibles:

1.1. ¿Cuál es el tratamiento jurídico que debe realizarse al crédito mercantil?

1.2. ¿Cuál es el tratamiento contable que debe realizarse al crédito mercantil?

Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la jurisprudencia en la cual se fundamenta su respuesta.

2. La escisión de sociedades y el crédito mercantil:

En una escisión, donde la sociedad beneficiaria de la escisión tiene registrado un crédito mercantil por la adquisición de las acciones de la sociedad escindente y, en la escisión, se le transfiere a la sociedad beneficiaria la unidad de negocio que dio origen a ese crédito mercantil:

2.1. ¿Cuál es el tratamiento contable y jurídico que debe hacerse del crédito mercantil en el proceso de escisión mencionado?

2.2. ¿La sociedad beneficiaria podría mantener el valor del crédito

2.1. ¿Cuál es el tratamiento contable y jurídico que debe hacerse del crédito mercantil en el proceso de escisión mencionado?

2.2. ¿La sociedad beneficiaria podría mantener el valor del crédito mercantil en sus estados financieros después de perfeccionada la escisión?

Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527 de 1999 y el Decreto 2364 de 2012. P a g e | 1Página: | 3

2.3. ¿Cuál sería el procedimiento contable y el marco normativo aplicable en Colombia respecto del tratamiento del crédito mercantil con ocasión de la escisión?

Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la jurisprudencia en la cual se fundamenta su respuesta.

3. La liquidación de sociedades y el crédito mercantil de un accionista:

3.1. Cuando una sociedad de accionista único entra en un proceso de liquidación, y el accionista tiene registrado un crédito mercantil respecto de la misma ¿Cuál sería el tratamiento jurídico y contable que debería darse al crédito mercantil si la unidad de negocio que dio origen a dicho crédito es asignada al accionista?

3.2. ¿El accionista podría conservar el reconocimiento contable del crédito mercantil?

3.3. ¿Cuáles son los criterios que debe considerar el accionista para mantener o ajustar el crédito mercantil tras recibir la unidad de negocio como consecuencia del proceso liquidatario?

Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la

3.3. ¿Cuáles son los criterios que debe considerar el accionista para mantener o ajustar el crédito mercantil tras recibir la unidad de negocio como consecuencia del proceso liquidatario?

Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la jurisprudencia en la cual se fundamenta su respuesta.

Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.

Adicionalmente, debe precisarse que esta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.Página: | 4

Con el alcance indicado, en primer orden deben efectuarse las siguientes consideraciones, que orientan la respuesta a su consulta:

En relación con la definición expuesta en la consulta sobre el crédito mercantil, según la cual, desde el punto de vista comercial, este ha sido entendido como el mayor valor atribuible a una empresa frente al valor

consideraciones, que orientan la respuesta a su consulta:

En relación con la definición expuesta en la consulta sobre el crédito mercantil, según la cual, desde el punto de vista comercial, este ha sido entendido como el mayor valor atribuible a una empresa frente al valor de sus activos netos identificables, debe tenerse en cuenta que bajo los marcos técnicos normativos de información financiera incorporados mediante el Decreto 2420 de 2015 y sus modificatorios, dicho concepto corresponde técnicamente a la plusvalía:

• Reconocimiento: La plusvalía únicamente surge en el contexto de una combinación de negocios, cuando la contraprestación transferida excede el valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos (NIIF 3 Sección 19 de la NIIF para las PYMES).

• Naturaleza: Corresponde a un activo intangible que representa beneficios económicos futuros procedentes de otros activos que no pueden ser identificados individualmente ni reconocidos por separado.

• Restricción: No es procedente su registro contable cuando no exista una combinación de negocios en los términos definidos por los marcos técnicos.

En consecuencia, para efectos del presente análisis, se empleará la expresión plusvalía conforme a la terminología prevista en las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables.

A continuación, se da respuesta a cada uno de los interrogantes en el mismo orden que fueron planteados:

1.1. ¿Cuál es el tratamiento jurídico que debe realizarse al crédito mercantil?

1.2. ¿Cuál es el tratamiento contable que debe realizarse al crédito mercantil?

En relación con el tratamiento aplicable en Colombia, debe precisarse que

1.1. ¿Cuál es el tratamiento jurídico que debe realizarse al crédito mercantil?

1.2. ¿Cuál es el tratamiento contable que debe realizarse al crédito mercantil?

En relación con el tratamiento aplicable en Colombia, debe precisarse que el reconocimiento, medición posterior y deterioro de la plusvalía se encuentran regulados en los marcos técnicos normativos de informaciónPágina: | 5

financiera expedidos en virtud de la Ley 1314 de 2009, compilados en el Decreto 2420 de 2015 y sus modificaciones.

Desde el punto de vista contable, la plusvalía se reconoce exclusivamente cuando surge en una combinación de negocios, en los términos previstos en la NIIF 3 para las entidades del Grupo 1, o en la Sección 19 de la NIIF para las PYMES para las entidades del Grupo 2, según el grupo normativo aplicable.

En consecuencia, su reconocimiento inicial, medición posterior y eventual deterioro deben efectuarse estrictamente conforme al marco técnico normativo correspondiente, no siendo procedente su registro cuando no exista una combinación de negocios en los términos definidos por dichas normas.

2. La escisión de sociedades y el crédito mercantil:

En una escisión, donde la sociedad beneficiaria de la escisión tiene registrado un crédito mercantil por la adquisición de las acciones de la sociedad escindente y, en la escisión, se le transfiere a la sociedad beneficiaria la unidad de negocio que dio origen a ese crédito mercantil:

2.1. ¿Cuál es el tratamiento contable y jurídico que debe hacerse del crédito mercantil en el proceso de escisión mencionado?

beneficiaria la unidad de negocio que dio origen a ese crédito mercantil:

2.1. ¿Cuál es el tratamiento contable y jurídico que debe hacerse del crédito mercantil en el proceso de escisión mencionado?

Desde el punto de vista jurídico habrá escisión cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes constituyéndose en un mecanismo de reorganización societaria que implica la transferencia en bloque de activos y pasivos de una sociedad a otra, en los términos previstos en los artículos 3 a 10 de la Ley 222 de 1995.

Precisado lo anterior, el tratamiento contable debe analizarse diferenciando los efectos en los estados financieros separados y en los estados financieros consolidados de la sociedad beneficiaria (Matriz).

Para efectos ilustrativos:

• Sociedad A: sociedad escindente (subsidiaria) • Sociedad B: sociedad beneficiaria (matriz).

Etapa I – Combinación de negociosPágina: | 6

En una primera etapa, la Sociedad B adquiere el control de la Sociedad A mediante la adquisición de sus acciones, configurándose una combinación de negocios en los términos de la NIIF 3 o de la Sección 19 de la NIIF para las PYMES, según el grupo normativo aplicable.

En este escenario: Estados financieros separados de B • Se reconoce una inversión en la subsidiaria A conforme al marco técnico normativo aplicable, inicialmente al costo para posteriormente contabilizarse bajo el método de la participación.

Estados financieros consolidados de B •

técnico normativo aplicable, inicialmente al costo para posteriormente contabilizarse bajo el método de la participación. Estados financieros consolidados de B • Se aplica el método de adquisición. • Se reconocen los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a valor razonable. • Se reconoce la plusvalía cuando la contraprestación excede el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos.1 Etapa II – Escisión y transferencia de la unidad de negocio

En desarrollo de la escisión, la Sociedad A transfiere a la Sociedad B la unidad de negocio que dio origen a la plusvalía reconocida en los estados financieros consolidados.

Desde el punto de vista contable, al no hacerse referencia a un hecho diferente se infiere que esta operación corresponde a una transacción que no genera pérdida de control de la matriz sobre la subsidiaria, conforme a lo previsto en la NIIF 10 o en la Sección 9 de la NIIF para las PYMES, según el grupo normativo aplicable.

En este contexto, según el nivel de reporte de la beneficiaria (matriz): Estados financieros separados de B • Se reconocerán los activos y pasivos recibidos como consecuencia de la transferencia en bloque.

1 Ver Superintendencia de Sociedades, Guía práctica de aplicación del método de la participación y preparación de estados financieros consolidados y combinados.Página: | 7

• Se ajustará el valor en libros de la inversión en A conforme al efecto patrimonial derivado de la escisión y al marco técnico normativo aplicable. Teniendo en cuenta su reconocimiento bajo el método de la participación.

• Se ajustará el valor en libros de la inversión en A conforme al efecto patrimonial derivado de la escisión y al marco técnico normativo aplicable. Teniendo en cuenta su reconocimiento bajo el método de la participación.

• No procede el reconocimiento separado de la plusvalía.

Estados financieros consolidados de B

• No se configura una nueva combinación de negocios, dado que la operación ocurre bajo control común.

• No existe disposición del negocio frente a terceros.

• La plusvalía previamente reconocida permanece, siempre que se mantengan los supuestos que dieron lugar a su reconocimiento inicial y deberá ajustarse, si hay lugar a ello, continuando sometida a las pruebas de deterioro previstas en la NIC 36 o en la Sección 27 de la NIIF para las PYMES.

2.2. ¿La sociedad beneficiaria podría mantener el valor del crédito mercantil en sus estados financieros después de perfeccionada la escisión?

La sociedad beneficiaria podrá mantener la plusvalía reconocida en sus estados financieros consolidados después de perfeccionada la escisión, en la medida en que la operación descrita no constituye una disposición frente a terceros ni implica pérdida de control sobre la subsidiaria.

2.3. ¿Cuál sería el procedimiento contable y el marco normativo aplicable en Colombia respecto del tratamiento del crédito mercantil con ocasión de la escisión?

El procedimiento contable aplicable al tratamiento de la plusvalía con ocasión de la escisión, conforme al análisis efectuado en los numerales precedentes, deberá observar las disposiciones contenidas en el Decreto 2420 de 2015 y sus modificatorios, especialmente:Página: | 8

ocasión de la escisión, conforme al análisis efectuado en los numerales precedentes, deberá observar las disposiciones contenidas en el Decreto 2420 de 2015 y sus modificatorios, especialmente:Página: | 8

• NIIF 3 o Sección 19 de la NIIF para las PYMES, en lo relativo a combinaciones de negocios. • NIIF 10 o Sección 9, respecto del control y consolidación. • NIC 36 o Sección 27, en materia de ajuste por deterioro del valor.

3. La liquidación de sociedades y el crédito mercantil de un accionista:

3.1. Cuando una sociedad de accionista único entra en un proceso de liquidación, y el accionista tiene registrado un crédito mercantil respecto de la misma ¿Cuál sería el tratamiento jurídico y contable que debería darse al crédito mercantil si la unidad de negocio que dio origen a dicho crédito es asignada al accionista?

Cuando una sociedad entra en proceso de liquidación, deberá aplicar el marco técnico normativo para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha, contenido en el Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015 y sus modificaciones, lo que implica que sus activos y pasivos se deben medir sobre la base del valor neto de liquidación.

Desde el punto de vista jurídico, conforme a los artículos 222 y 247 del Código de Comercio, la sociedad conserva su personería exclusivamente para efectos liquidatarios, y el derecho del socio se concreta en la participación sobre el remanente una vez satisfecho el pasivo externo.

Desde la perspectiva contable del accionista, la liquidación supone la

para efectos liquidatarios, y el derecho del socio se concreta en la participación sobre el remanente una vez satisfecho el pasivo externo.

Desde la perspectiva contable del accionista, la liquidación supone la terminación del vínculo societario que daba origen a la inversión en la entidad y, con ello, la extinción de los derechos patrimoniales derivados de dicha participación.

El proceso liquidatorio, cuando hay lugar a la distribución de remanentes, culmina con la adjudicación de activos entre los asociados, a prorrata de su participación, y no da lugar a una nueva combinación de negocios ni a la continuidad de la combinación de negocios que dio origen al reconocimiento de la plusvalía.

3.2. ¿El accionista podría conservar el reconocimiento contable del crédito mercantil?

La plusvalía no es un activo separable ni identificable de manera independiente, y su reconocimiento está intrínsecamente vinculado a la inversión en la entidad adquirida. En consecuencia, cualquier cambio enPágina: | 9

la situación jurídica o económica de la entidad en la cual se originó dicha inversión debe analizarse considerando la relación existente entre la plusvalía reconocida y la estructura económica que le dio origen.

3.3. ¿Cuáles son los criterios que debe considerar el accionista para mantener o ajustar el crédito mercantil tras recibir la unidad de negocio como consecuencia del proceso liquidatario?

En atención a lo expuesto en los numerales anteriores, la liquidación implica la terminación de la persona jurídica y la materialización de los derechos del socio sobre el remanente liquidatorio, circunstancia que

como consecuencia del proceso liquidatario?

En atención a lo expuesto en los numerales anteriores, la liquidación implica la terminación de la persona jurídica y la materialización de los derechos del socio sobre el remanente liquidatorio, circunstancia que transforma la inversión previamente existente en los activos o derechos que se adjudican como resultado del proceso liquidatorio.

En este contexto, el reconocimiento de la plusvalía debe analizarse considerando su vinculación con la inversión que le dio origen, por lo que al extinguirse dicha inversión como resultado del proceso liquidatorio no procede su mantenimiento como un activo independiente.

En línea con lo anterior, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública ha señalado que un instrumento de patrimonio debe darse de baja cuando la entidad emisora se liquida, al expirar los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo asociados a dichas acciones, de conformidad con los párrafos 11.33 a 11.35 de la NIIF para las PYMES. (Concepto 2019-089 “Deterioro de inversiones”, CTCP).

En los anteriores términos se considera atendida su solicitud.

Cordialmente,