SS - Oficio 115 – 166411 de 2024

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OFICIO 115 – 166411 DE 09 DE JULIO DE 2024

FUSIÓN REORGANIZATIVA

Me refiero a su escrito radicado en esta entidad con el número y la fecha de la referencia, mediante el cual realiza una consulta sobre una fusión reorganizativa entre una matriz y subsidiaria que conforman un grupo empresarial con las sociedades A, B y C:

• Sociedad MATRIZ tiene un porcentaje de participación del 100% en la sociedad subsidiaria • La sociedad subsidiaria es un holding, donde a su vez tiene participación directa en otras sociedades del grupo donde la MATRIZ tiene participación

Teniendo en cuenta los siguientes parámetros y la imagen ilustrativa, nos surgen algunas dudas al momento de preparar el balance fusionado

de la MATRIZ Y LA SUBSIDIARIA.

1. El ingreso derivado de medir la inversión por el método de participación de la Subsidiaria deberá ser tomado como partida eliminatoria contra la inversión de la MATRIZ? 1.1. Deberá tomarse el ingreso reconocido por la aplicación del método de participación del periodo?

2. Si en alguna partida patrimonial de la SUBSIDIARIA tenemos RESERVAS OCASIONALES éstas deberán ser primeramente distribuidas a la MATRIZ?

Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.

concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.

Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 30.5 de la Resolución 100-000040 delPágina | 2

8/ene/2021, es función del Grupo de Análisis y Regulación Contable la de absolver las consultas referidas a la interpretación y aplicación de las normas contables, presentadas por los usuarios internos y externos, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concr eto, ni implican un pronunciamiento sobre la legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades judiciales.

Con el alcance indicado, este grupo de trabajo procede a resolver las inquietudes planteadas en su mismo orden, en un escenario que la sociedad matriz es la absorbente y la subsidiaria es la absorbida, teniendo en cuenta que no se aclaró en la consulta:

1. El ingreso derivado de medir la inversión por el método de participación de la Subsidiaria deberá ser tomado como partida

absorbente y la subsidiaria es la absorbida, teniendo en cuenta que no se aclaró en la consulta:

1. El ingreso derivado de medir la inversión por el método de participación de la Subsidiaria deberá ser tomado como partida eliminatoria contra la inversión de la MATRIZ?

Para una mayor ilustración se elabora el siguiente gráfico de control con cada una de las participaciones en capital:

Matriz: Aplica Método de la Participación Sobre la Subsidiaria, A, B y C, en su parte proporcional

Matri z 20% A 80% 100% Subsidiri a 30% B 70% 55% C 45%Página | 3

Respecto al método contable a utilizar en una fusión reorganizativa, dice el numeral 4.3.2.2. de la Circular Básica Contable No. 100-000007 del 12/jul/2022, expedida por esta Superintendencia: 4.3.2.2. Método de integración Línea a Línea

En las fusiones reorganizativas se debe utilizar el método de los valores contables prexistentes o integración línea a línea , bajo el cual las partidas del Estado de Situación Financiera y el Estado de Resultados y Otro Resultado Integral de las Entidades Empresariales a fusionarse se suman luego de efectuar las eliminaciones y ajustes pertinentes provenientes de las transacciones recíprocas, así como de la inversión en las absorbidas cuando esta existiere.

Para aplicar el método de valores contables preexistentes se debe utilizar el

luego de efectuar las eliminaciones y ajustes pertinentes provenientes de las transacciones recíprocas, así como de la inversión en las absorbidas cuando esta existiere.

Para aplicar el método de valores contables preexistentes se debe utilizar el procedimiento dispuesto en las normas de consolidación aplicables a la absorbente o a la entidad resultante producto de la Fusión.

De acuerdo a lo anterior, los principios de la norma de consolidación que se aplicarán en la eliminación de las operaciones recíprocas y ajustes por políticas contables homogéneas serán los que le corresponda a la sociedad absorbente o la entidad resultante de la fusión. En este orden de ideas, el proceso de método de integración línea a línea exige la reversión de cada una de las partidas afectadas por la aplicación del método de la participación previo a eliminación de la inversión en la subsidiaria. De tal forma, que el ingreso método de la participación hará parte del comprobante de ajuste de reversión del método de la participación.

1.1 Deberá tomarse el ingreso reconocido por la aplicación del método de participación del periodo? Resuelto en el numeral anterior, se revierte el ingreso método de la participación procedente del aplicado a la proporción de la utilidad generada en la inversión que se tiene en la subsidiaria como sociedad absorbida.

2. Si en alguna partida patrimonial de la SUBSIDIARIA tenemos RESERVAS OCASIONALES éstas deberán ser primeramente distribuidas a la MATRIZ?

Sobre el particular, esta Superintendencia se ha pronunciado en el Oficio 220066309 de 2015, el cual es del siguiente tenor: “(…) Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas, a la Luz del Código de Comercio, y demás normas concordantes:

066309 de 2015, el cual es del siguiente tenor: “(…) Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas, a la Luz del Código de Comercio, y demás normas concordantes: “Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no alcancen el montoPágina | 4

previsto para las mismas.

(…)

Ahora bien, en el caso de la reserva ocasional es indispensable que la misma esté debidamente justificada para que sea creada y aprobada por el máximo órgano social (artículo 154 del Código de Comercio), pues al destinarse parte de las utilidades a la reserva ocasional, los accionistas están renunciando, parcial o totalmente, a las utilidades que le corresponden a cada uno, en favor de la sociedad, con el fin de que ésta obtenga recursos o liquidez para desarrollar los proyectos que se haya propuesto y así no necesita acudir a terceros en busca de recursos o financiación, o para adquirir sus propias acciones.(...)”

Por lo tanto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 154 de Código de Comercio, la reserva ocasional es obligatoria para las partes solo puede ser exigible para el fin por el cual fue constituida por determinación del máximo órgano social y será este órgano social el que decida su reparto. Sin embargo, la reserva ocasional al ser una partida patrimonial de la sociedad absorbida puede ser objeto de la integración línea a línea en la fusión.

En los anteriores términos se resuelve la consulta planteada. Cordialmente,