SS - Oficio 115 – 172584 de 2024

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OFICIO 115 – 172584 DE 19 DE JULIO DE 2024

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Nos referimos a su comunicación radicada con el número y fecha de la referencia, de la cual los interrogantes del numeral 3 fueron trasladados a este grupo, por ser de su competencia, a través del radicado 2024 -01–575143 del 19 de junio de 2024, donde plantea:

“(…)

1. Existe una sociedad que está activa y renueva su cámara de comercio anualmente, pero presenta un patrimonio negativo para el año inmediatamente anterior (2023) de acuerdo a sus estados financieros presentados en el año 2024. Esta sociedad, a pesar de esta dificultad, desea fusionarse con otra sociedad que está legalmente constituida, renueva anualmente su cámara de comercio y sus finanzas están en óptimas condiciones.

2. Se aclara que una sociedad tiene patrimonio negativo de acuerdo a sus estados financieros y la otra no presenta dificultad alguna.”

“3. Impacto Contable:

¿Qué impacto tendría la fusión por absorción en la parte contable de ambas sociedades involucradas?

Como se debe incorporar esta operación de fusión por absorción en los nuevos estados financieros que serían presentados a la asamblea de Accionistas? O cada sociedad independientemente de la fusión por absorción debe llevar sus estados financieros por aparte?”

Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite

la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.

Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.Página | 2

Con el alcance indicado, es preciso indicar las disposiciones sobre las reformas estatutarias, previo a resolver su consulta.

Código de Comercio en el Capítulo VI, Sección II, artículos 172 a 179.

Circular Básica Contable, Capítulo IV Reformas Estatutarias: Fusión, Escisión, Disminución de Capital y Transformación, Circular Externa No. 100 -000007 del 12 de julio de 2022, que puede seguir en el siguiente enlace:

https://www.supersociedades.gov.co/web/nuestra-entidad/cap-4-reformasestatutarias

Así mismo, encuentra información en la Guía para la preparación y presentación de información financiera en las reformas estatutarias: fusión, escisión y disminución de capital, la cual puede ser consultada en el siguiente link:

https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/2904153/Guia+reform

de información financiera en las reformas estatutarias: fusión, escisión y disminución de capital, la cual puede ser consultada en el siguiente link:

https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/2904153/Guia+reform as+estatutarias.pdf/1c4297e0-1423-51ba-0b2ad52514b8c227?t=1694638394532

Las sociedades1 que participarán en el proceso de fusión, deberán cumplir con las disposiciones para tal fin.

Es así, que para una fusión se debe preparar un Estado de Situación Financiera y un Estado de Resultados y Otro Resultado Integral que presenten la integración patrimonial que se tendría a la fecha de corte de los estados financieros que sirven de base para la aprobación del acuerdo2.

Si entre la absorbente y la absorbida hay una situación de control o están controladas por una controladora última, se trata de una fusión reorganizativa, donde debe utilizar el método de los valores contables prexistentes o integración línea a línea, bajo el cual las partidas del Estado de Situación Financiera y el Estado de Resultados y Otro Resultado Integral de las Entidades Empresariales a fusionarse se suman luego de efectuar las eliminaciones y ajustes pertinentes provenientes de las transacciones recíprocas, así como de la inversión en las absorbidas cuando esta existiere.

Para aplicar el método de valores contables preexistentes se debe utilizar el procedimiento dispuesto en las normas de consolidación aplicables a la absorbente o a la entidad resultante producto de la Fusión.

Para aplicar el método de valores contables preexistentes se debe utilizar el procedimiento dispuesto en las normas de consolidación aplicables a la absorbente o a la entidad resultante producto de la Fusión.

absorbente o a la entidad resultante producto de la Fusión.

Para aplicar el método de valores contables preexistentes se debe utilizar el procedimiento dispuesto en las normas de consolidación aplicables a la absorbente o a la entidad resultante producto de la Fusión.

1 La absorbente y la absorbida. 2 Deben ser preparados de conformidad con lo establecido en el numeral 4.2 de la CBC.Página | 3

El reconocimiento de los activos, pasivos, cuentas patrimoniales y demás partidas de las fusionadas, en la contabilidad de la absorbente, de acuerdo al marco técnico contable que le sea aplicable, se debe efectuar en la fecha en que se formaliza la Fusión, ya que, en este momento, la absorbente adquiere los bienes y derechos de las absorbidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

Ahora bien, entre la fecha de corte de los estados financieros presentados para la aprobación de la fusión y la fecha en la que se formaliza reforma estatutaria, transcurre un periodo que se considera necesario en atención a las formalidades legales que deben cumplirse. En ese lapso de tiempo las sociedades objeto de la fusión están vigentes en la vida jurídica y continúan con sus operaciones hasta tanto se genere la formalización de la fusión.

Teniendo en cuenta lo anterior, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos que la sociedad absorbida poseía hasta la fecha en que se formaliza la fusión, así como el pasivo interno y externo de las mismas y debe proceder a incorporar dichos saldos en sus libros de contabilidad.

Por su parte la sociedad absorbida, debe cesar sus operaciones, dejar su contabilidad en ceros y proceder a disolver la persona jurídica.

incorporar dichos saldos en sus libros de contabilidad.

Por su parte la sociedad absorbida, debe cesar sus operaciones, dejar su contabilidad en ceros y proceder a disolver la persona jurídica.

En este sentido la sociedad absorbente deberá garantizar que todos los saldos de la sociedad absorbida hayan sido trasladados efectivamente, para lo cual podrá utilizar mecanismos de control como la hoja de trabajo que le permita la plena identificación de los activos y pasivos que la entidad absorbida poseía a la fecha de la formalización del acuerdo de fusión.

En los anteriores términos damos respuesta a su petición.

Cordialmente,