SS - Oficio 115 – 269444 de 2019

1 Guía sobre el tratamiento de la prima de emisión y la readquisición de instrumentos de patrimonio, Superintendencia de Sociedades, https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/533587/GUIAPRIMA-EMISION-Y-READQUISICION-PATRIMONIO.pdf/d057772a-c4de-7533-c37cd59bc18d0fcc?t=1669150394512

OFICIO 115 – 269444 DE 31 DE OCTUBRE DE 2023

PASIVO EN MONEDA EXTRANJERA – CAPITALIZACIÓN

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad bajo el número y fecha de la referencia, mediante el cual manifiesta

1. es posible que, en una misma fecha, una sociedad emita acciones con diferentes montos de prima en colocación?

2. en caso de que una sociedad decida capitalizar sus endeudamientos en moneda extranjera, para efectos de calcular el monto de los mismos se debe usar la trm del momento en que se desembolsó el respectivo endeudamiento o del momento en que se aprueba la capitalización?

Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

A continuación, se resuelven las consultas en su mismo orden:

1. ¿Es posible que, en una misma fecha, una sociedad emita acciones con diferentes montos de prima en colocación?

La prima en colocación de acciones o prima de emisión surge después de constituida la sociedad, entre otros, cuando se realiza una emisión de acciones por encima del valor nominal1.

Para llevar a cabo la suscripción deberá disponerse de un reglamento de colocación de acciones que cumpla con los requisitos legales y que contenga la oferta de acciones.

En cuanto al contenido del reglamento de suscripción de acciones, el artículo 386 del Código de Comercio dispone lo siguiente:

“ART. 386. El reglamento de suscripción de acciones contendrá:1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas; 2) La proporción y forma en que podrán suscribirse; 3) El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses; 4) El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal, y 5) Los plazos para el pago de las acciones.”

Los requisitos mínimos que debe contener el Reglamento de Suscripción y Colocación de acciones son los indicados anteriormente y en los estatutos sociales, nada prohíbe que se realicen otras estipulaciones adicionales en el ejercicio de la autonomía de la voluntad privada, como es el caso de la consulta en concreto, el de emitir acciones con diferentes montos de prima de emisión, siempre y cuando

nada prohíbe que se realicen otras estipulaciones adicionales en el ejercicio de la autonomía de la voluntad privada, como es el caso de la consulta en concreto, el de emitir acciones con diferentes montos de prima de emisión, siempre y cuando queden claras para las partes cada una de las condiciones de la suscripción de acciones.

2. ¿En caso de que una sociedad de cida capitalizar sus endeudamientos en moneda extranjera, para efectos de calcular el monto de los mismos se debe usar la trm del momento en que se desembolsó el respectivo endeudamiento o del momento en que se aprueba la capitalización?

Un pasivo en moneda extranjera en el reconocimiento inicial de debe reconocer a la tasa de cambio de contado en la fecha de la transacción de la moneda funcional y la moneda extranjera, párrafo 21, NIC 21 Efectos de las variaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera. Las diferencias surgidas en mediciones posteriores del pasivo en moneda extranjera (capital e intereses causados) a la tasa de cambio de cierre del periodo, se reconocerán en el resultado del ejercicio (ingreso o gasto).

Cuando el pasivo financiero se decide capitalizarlo (instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad) se debe reconocer a la tasa de cambio de la moneda funcional a la fecha de la aprobación de la capitalización, la diferencia resultante afectará el resultado del ejercicio.

Para una mayor ilustración del caso expuesto, se recomienda consultar el concepto emitido por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública No. 2021 -0741 del 15 de diciembre de 2021, el cual se adjunta al presente oficio.

En los términos anteriores damos respuesta a su consulta.