SS - Oficio 115-272888 de 2026

OFICIO 115 – 272888 DEL 20 DE ABRIL DE 2026

PREPARACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS EN GRUPOS

EMPRESARIALES CONTROLADOS POR PERSONAS NATURALES

Me refiero a su escrito radicado con el número y fecha de la referencia, que mediante memorando interno radicado con el No. 2026 -01-140319 del 30/03/2026 expedido por el Grupo de Asesoría y Doctrina Societaria dio traslado a este grupo de trabajo las siguientes preguntas:

“(…) 4. Preguntas

Con fundamento en los antecedentes expuestos, respetuosamente se formulan las siguientes preguntas:

1. Cuando la Superintendencia de Sociedades ha declarado la existencia de grupo empresarial en cabeza de una persona natural, ¿quién debe asumir la obligación de preparar y presentar los estados financieros consolidados del grupo, conforme a lo previsto en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995?

2. En el evento en que el controlante del grupo empresarial sea una persona natural, ¿el hecho de ostentar la calidad de controlante implica la obligación de llevar contabilidad mercantil, aun cuando dicha persona natural no tenga la condición de comerciante?

3. En caso de que la persona natural controlante no lleve contabilidad, ¿cuál sería el mecanismo adecuado para la construcción de los estados financieros consolidados del grupo empresarial, y qué entidad o sociedad del grupo debería asumir dicha función? (…)”.

Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la

dicha función? (…)”.

Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.

Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 30.5 de la Resolución 100000040 del 8/ene/2021, es función del Grupo de Análisis y Regulación Contable la de absolver las consultas referidas a la interpretación y

Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527 de 1999 y el Decreto 2364 de 2012. P a g e | 1Página: | 2

aplicación de las normas contables, presentadas por los usuarios internos y externos, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un pronunciamiento sobre la legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades judiciales.

Así mismo, la respuesta a la presente solicitud se hace en los términos de resolución de consultas de que trata el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por la Ley 1755 de 2015 y dentro del artículo 14 ibidem. Términos para resolver las distintas modalidades de peticiones.

Con el alcance indicado, este Despacho procede a dar respuesta a cada uno de los interrogantes planteados en el mismo orden:

1. Cuando la Superintendencia de Sociedades ha declarado la existencia de grupo empresarial en cabeza de una persona natural, ¿quién debe asumir la obligación de preparar y presentar los estados financieros consolidados del grupo, conforme a lo previsto en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995?

Es preciso mencionar que respecto a la obligatoriedad de presentar estados financieros combinados el párrafo 3.12 del marco conceptual de la NIIF plenas de Grupo 1 establece que si una entidad que informa comprende dos o más entidades que no está vinculadas por relación controladora-subsidiaria, los estados financieros de la entidad que informa se denominan. A su turno, la sección 9.28 de la NIIF para las Pymes de Grupo 2, describe los estados financieros combinados como un único conjunto de estados financieros de dos o más entidades bajo control común.

informa se denominan. A su turno, la sección 9.28 de la NIIF para las Pymes de Grupo 2, describe los estados financieros combinados como un único conjunto de estados financieros de dos o más entidades bajo control común.

Las características propias del en las normas de información financiera se encuentran en los párrafos B1 de la NIIF 3 y la sección 19.2 de la NIIF para las Pymes. En efecto, de acuerdo con las NIIF, hay “control común”, cuando “… todas las entidades o negocios que se combinan estánPágina: | 3

controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios y que ese control no es transitorio”.

La norma al referirse al término “parte o partes” entiéndase a la controlante última que ejerce el control común y que podría ser: una entidad que informa, una entidad que no está obligada a informar, persona natural o jurídica o un grupo de personas naturales o jurídicas obligadas o no a informar, según sea el caso.

Para efectos de presentación de los estados financieros consolidados por parte de las personas naturales en calidad de controlantes sean comerciantes o no en más de dos (2) sociedades subordinadas controladas de forma directa, esta Superintendencia requiere que sea la subsidiaria de mayor patrimonio la que se encargue de preparar y presentar los estados financieros combinados que incluya la información financiera de las subsidiarias controladas sin incluir la información financiera del inversor o controlante.

En la guía práctica1 emitida por esta Superintendencia, se dice que:

“5.1 Sujetos obligados a preparar y presentar estados financieros

financiera de las subsidiarias controladas sin incluir la información financiera del inversor o controlante.

En la guía práctica1 emitida por esta Superintendencia, se dice que:

“5.1 Sujetos obligados a preparar y presentar estados financieros combinados

La preparación y presentación de los Estados Financieros Combinados recaerá sobre la Subsidiaria colombiana de mayor patrimonio, en los siguientes casos: (Ver lo dispuesto en el numeral 2.2.5.1. del capítulo de la CBC).

a) En aquellos grupos en que la Entidad Controladora fuere una persona natural o jurídica extranjera.

b) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora fuere una persona natural domiciliada en Colombia.

c) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora estuviere compuesta por dos o más personas naturales o jurídicas.” la negrita es nuestra.

1 Guía Práctica de Aplicación del Método de la Participación y Preparación de Estados Financieros Consolidados y

Combinados: https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/533587/GuiaPracticaAplicacion-MP-EF-Consol-yEF-Combin.pdf/d473fb69-7b6a-007b-57e6-1d1f68ca6920?t=1669153498401Página: | 4

En este orden de ideas, cuando el control es ejercido por una(s) persona(s) naturales(es) no comerciante(s) la cual no se obliga(n) a presentar estados financieros consolidados, la preparación y presentación de los estados financieros combinados estará en cabeza de la subsidiaria en Colombia de mayor patrimonio, entiéndase que en dos o más

presentar estados financieros consolidados, la preparación y presentación de los estados financieros combinados estará en cabeza de la subsidiaria en Colombia de mayor patrimonio, entiéndase que en dos o más subsidiarias en Colombia.

2. En el evento en que el controlante del grupo empresarial sea una persona natural, ¿el hecho de ostentar la calidad de controlante implica la obligación de llevar contabilidad mercantil, aun cuando dicha persona natural no tenga la condición de comerciante?

En este punto la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad se pronunció en Oficio 220-222880 del 10/10/2017, en el cual concluye que:

“Así las cosas, se observa claramente que para que exista grupo empresarial, no solo debe haber un vínculo de subordinación, que, en todo caso, podría darse por la adquisición de acciones o cuotas de interés social, según la descripción legal, sino que en virtud de la norma citada (Art 28 de la Ley 222 de 1995), es necesario que entre las entidades que controla la persona natural o jurídica, deba haber una unidad de propósito, fijado por la matriz o controlante.

Al respecto, esta entidad mediante oficio No. 220 -050925 del 12 de noviembre de 1996, precisó entre otros ¨Entiende este Despacho que hay unidad de dirección cuando las entidades que conforman el grupo permiten que el poder de decisión lo ejerza un órgano aparte de sus integrantes, con el propósito de no romper el esquema de la personalidad de cada uno y sin que desaparezca su individualidad; órgano de decisión capaz de coordinar las actividades a desarrollar por las empresas que lo forman, en donde necesariamente prevalece el animus operandi, y cuya

de cada uno y sin que desaparezca su individualidad; órgano de decisión capaz de coordinar las actividades a desarrollar por las empresas que lo forman, en donde necesariamente prevalece el animus operandi, y cuya función primordial es la de trazar la estrategia política y económica permanente a fin de que sus integrantes la pongan en marcha y con su desarrollo se logre su objetivo, como sería cuando las juntas directivas de todas las sociedades se encuentran conformadas por las mismas personas.”

Igualmente, frente al alcance de la acepción ¨unidad de propósito¨, ilustra la explicación del profesor Francisco Reyes Villamizar, actual Superintendente de Sociedades, en su obra:Página: | 5

“Si bien se trata de un concepto amplio, cuya aplicación práctica deberá analizarse para cada caso en particular por los interesados, pueden señalarse tres de sus rasgos constitutivos: en primer lugar, resulta claro sobremanera que la unidad de propósito y dirección tienen en común con las actividades de explotación económica que realizan por sí mismas las distintas compañías del grupo. En efecto, cada una de ellas continúa realizando con independencia su objeto social. En segundo término, el referido elemento implica que la finalidad individual de cada una de las sociedades que forman parte del grupo debe ceder, en virtud de la dirección que ejerce la matriz o controlante sobre el conjunto, a un objetivo general determinado por esta. Este objetivo, podrá demostrarse con una serie de elementos explícitos e implícitos que han de manifestarse en directivas o instrucciones escritas o verbales, impartidas por la entidad controlantes de los órganos de dirección y de administración

por esta. Este objetivo, podrá demostrarse con una serie de elementos explícitos e implícitos que han de manifestarse en directivas o instrucciones escritas o verbales, impartidas por la entidad controlantes de los órganos de dirección y de administración de las compañías controladas. En estas, a su vez, se hará patente, en mayor o menor grado, el influjo de la matriz en determinaciones tales como la política de distribución de dividendos o constitución de reservas, los actos o contratos que se celebran o dejen de celebrar, por instrucciones de la matriz, etc. En tercero y último lugar, es claro que, aun cuando la determinación de la existencia del grupo corresponde primordialmente a las propias sociedades vinculadas a él, quienes motu proprio deben propiciar la respectiva inscripción por parte de la sociedad controlante, la incertidumbre sobre los presupuestos fácticos que la originan, la deben determinar las Superintendencia Financiera o de Sociedades, en los términos del inciso final del artículo 28, ibídem.”2

Por lo anterior, en concepto de este Despacho, mal podría desconocerse el carácter de comerciante, tratándose del controlante persona natural de un grupo empresarial, ya que aquél es quien traza las políticas y estrategias de negocio a las que están sometidas el conjunto de empresas de las que se predica la unidad de propósito común, lo que permite afirmar que el controlante, en éste supuesto, ejerce de manera profesional una actividad que puede catalogarse como mercantil a la luz de las disposiciones anteriormente mencionadas.

De ahí que efectivamente, como comerciante, le asistirá la obligación de llevar contabilidad regular, en los términos y condiciones de las

profesional una actividad que puede catalogarse como mercantil a la luz de las disposiciones anteriormente mencionadas.

De ahí que efectivamente, como comerciante, le asistirá la obligación de llevar contabilidad regular, en los términos y condiciones de las estipulaciones consagradas en el Código de Comercio, en concordancia con la Ley 222 de 1995, la Ley 1314 de 2009, el Decreto 2420 de 2015, y demás leyes y normas concordantes.Página: | 6

En el mismo sentido, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública señaló mediante concepto No. 2015-00343 del 7 de julio de 2015:

Si un grupo económico es controlado por una persona natural, el control seguramente implica la intervención en las decisiones que tomen las entidades controladas, dándose lugar a actividades de comercio, tal como se indicó atrás. Siendo así, las personas naturales controlantes se catalogarían como comerciantes, estando obligadas a llevar contabilidad.

3. En caso de que la persona natural controlante no lleve contabilidad, ¿cuál sería el mecanismo adecuado para la construcción de los estados financieros consolidados del grupo empresarial, y qué entidad o sociedad del grupo debería asumir dicha función?

Resuelto en la pregunta 1.

En los términos anteriores damos respuesta a lo solicitado.

Cordialmente,

2 REYES VILLAMIZAR, Francisco. Derecho Societario. ¨Matrices, Subordinadas y Grupos Empresariales¨. 3ª Ed. Bogotá. Editorial TEMIS S.A.. 2017. Tomo II. 359 p. ISBN 978-958-35-1145-5.