SS - Oficio 115-296639 de 2026

OFICIO 115 – 296639 DEL 02 DE JUNIO DE 2026

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES, RESERVA LEGAL Y APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Nos referimos a la comunicación radicada bajo el número de la referencia, trasladada parcialmente por competencia por la UAE Junta Central de Contadores y radicada en este Grupo bajo el número 2026-01-394911 del 13 de mayo de 2026, mediante la cual se exponen, entre otros, los siguientes aspectos:

“(…) En el marco de la aplicación de los marcos técnicos normativos contables vigentes en Colombia y en concordancia con las disposiciones legales aplicables en materia societaria, de manera atenta nos permitimos elevar la presente consulta con el propósito de obtener claridad técnica respecto al tratamiento contable y criterios para la distribución de utilidades, así como la constitución y manejo de la reserva legal al cierre del ejercicio.

Lo anterior, considerando la necesidad de garantizar que las decisiones adoptadas por el máximo órgano social y su correspondiente reconocimiento contable se encuentren alineados con la normativa vigente y las mejores prácticas en materia de información financiera.

En este sentido, solicitamos su orientación frente a los siguientes aspectos:

(..)

2. Distribución de utilidades:

o Condiciones bajo las cuales existe lugar a la distribución de utilidades.

o Relación entre la utilidad contable, la utilidad distribuible y las restricciones legales o estatutarias.

3. Aprobación de estados financieros y distribución de utilidades:

o Si es procedente la distribución de utilidades en escenarios donde los estados financieros no han sido aprobados por el máximo órgano social.

3. Aprobación de estados financieros y distribución de utilidades:

o Si es procedente la distribución de utilidades en escenarios donde los estados financieros no han sido aprobados por el máximo órgano social.

Implicaciones contables y legales derivadas de dicha situación.

Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527 de 1999 y el Decreto 2364 de 2012. P a g e | 1(..)

5. Otras consideraciones normativas:

o Cualquier lineamiento adicional que deba observarse conforme a los marcos técnicos normativos vigentes y la normativa societaria aplicable en Colombia. (…)”.

Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.

Adicionalmente, debe precisarse que esta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.

Con el alcance indicado, en primer orden deben efectuarse las siguientes consideraciones, que orientan la respuesta a su consulta:

competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.

Con el alcance indicado, en primer orden deben efectuarse las siguientes consideraciones, que orientan la respuesta a su consulta:

De conformidad con lo previsto en el artículo 446 del Código de Comercio, corresponde al máximo órgano social considerar y aprobar los estados financieros de propósito general, así como decidir sobre la distribución de utilidades del respectivo ejercicio.

Así mismo, debe tenerse en cuenta que, de conformidad con las disposiciones legales y estatutarias aplicables, la distribución de utilidades se encuentra sujeta al cumplimiento de los requisitos previstos en la ley, incluyendo, cuando haya lugar a ello, la constitución de la reserva legal.

Por otra parte, los hechos económicos derivados de la distribución de utilidades deberán reconocerse y revelarse conforme al marco técnico normativo de información financiera aplicable en Colombia.

Página: | 2A continuación, se da respuesta a cada uno de los interrogantes en el

mismo orden que fueron planteados:

2. Distribución de utilidades:

o Condiciones bajo las cuales existe lugar a la distribución de utilidades.

o Relación entre la utilidad contable, la utilidad distribuible y las restricciones legales o estatutarias.

De conformidad con los artículos 151, 446 y demás disposiciones concordantes del Código de Comercio, existe lugar a la distribución de utilidades cuando estas se encuentren justificadas en estados financieros de propósito general debidamente aprobados por el máximo órgano social y se observen las disposiciones legales y estatutarias aplicables. Sobre el particular, esta Superintendencia se ha pronunciado, entre otros,

utilidades cuando estas se encuentren justificadas en estados financieros de propósito general debidamente aprobados por el máximo órgano social y se observen las disposiciones legales y estatutarias aplicables. Sobre el particular, esta Superintendencia se ha pronunciado, entre otros, mediante el Oficio 220-260015 del 1 de octubre de 2024.

En cuanto a la relación entre utilidad contable y utilidad distribuible, la utilidad contable corresponde al resultado del ejercicio reflejado en los estados financieros, mientras que la utilidad distribuible corresponde a aquella que puede ser objeto de d istribución a título de dividendo entre los asociados una vez observadas las disposiciones legales y estatutarias aplicables. En este sentido, resulta necesario evaluar la naturaleza de las partidas que conforman dicho resultado, toda vez que determinadas mediciones contables pueden generar incrementos patrimoniales o incidir en el resultado del período sin que ello implique necesariamente la realización efectiva de los beneficios económicos correspondientes. Sobre el particular, esta Superintendencia se pronunció mediante el Oficio 115096054 del 9 de mayo de 2017.

3. Aprobación de estados financieros y distribución de utilidades:

o Si es procedente la distribución de utilidades en escenarios donde los estados financieros no han sido aprobados por el máximo órgano social.

o Implicaciones contables y legales derivadas de dicha situación.

De acuerdo con lo expuesto en las consideraciones precedentes y en los términos del artículo 446 del Código de Comercio, no procede la distribución de utilidades con fundamento en estados financieros que no hayan sido previamente aprobados por el máximo órgano social, toda vez Página: | 3que la ley dispone que los estados financieros de fin de ejercicio y el

distribución de utilidades con fundamento en estados financieros que no hayan sido previamente aprobados por el máximo órgano social, toda vez Página: | 3que la ley dispone que los estados financieros de fin de ejercicio y el correspondiente proyecto de distribución de utilidades sean sometidos a consideración de dicho órgano para su aprobación o improbación.

5. Otras consideraciones normativas:

o Cualquier lineamiento adicional que deba observarse conforme a los marcos técnicos normativos vigentes y la normativa societaria aplicable en Colombia. (…)”.

Sin perjuicio de lo expuesto en los numerales anteriores, las decisiones relacionadas con la aprobación de estados financieros, constitución de reservas y distribución de utilidades deberán observar las disposiciones previstas en la normativa societaria ap licable, los estatutos sociales y el marco técnico normativo de información financiera aplicable a la sociedad, garantizando que las mismas se fundamenten en información financiera que refleje la realidad económica del ente.

En los anteriores términos se considera atendida su solicitud. Cordialmente,

Página: | 4