SS - Oficio 220-000025 de 2015

OFICIO 220-000025 DEL 2 DE ENERO DE 2015

ASUNTO: FALTA ABSOLUTA DEL GERENTE E INCAPACIDAD TEMPORAL DEL

SUBGERENTE.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2014-01-521805, mediante la cual formula las siguientes consultas:

1. Tenemos una sociedad limitada conformada por 4 socios, que se encuentra disuelta por vencimiento de términos para lo cual fue creada.

2. Ya los socios nos reunimos y decidimos reactivarla, ampliar términos y cambiar el gerente.

3. El gerente/representante legal falleció, pero no era socio.

4. El subgerente no lo puede suplir por encontrarse en estado crítico de salud. y tampoco es socio.

5. La Cámara de comercio no me hace el cambio de gerente/representante legal hasta tanto no la reactive, pero para reactivarla se debe elevar a escritura pública el acta de junta de socios y para ello me exigen que firme el representante legal. 6. ¿quién podría firmar en este caso ese trámite, para reactivar la sociedad y poder así registrar el cambio ante la Cámara de Comercio y que fundamento jurídico lo soporta para argumentarlo ante la notaria? 7. son cuatro socios y 1.500 cuotas partes, uno con 1.050 y los otros tres de 150 cada uno.

Al respecto me permito manifestarle que este Despacho con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no

le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni asesorar sobre la adopción de mecanismos correctivos al interior de las sociedades cuyos antecedentes le son ajenos. No obstante lo expresado para responder su inquietud, se pone de presente que los gestores de una sociedad, acuerdo con la Ley 222 de 1995, tienen deberes de actuación y responsabilidades específicas frente a la sociedad, los asociados y los terceros; de suerte que frente a la muerte del representante legal y a la incapacidad temporal del subgerente, le corresponde al máximo órgano social adoptar los correctivos necesarios para designar un representante legal, para lo cual, conforme al artículo 182 del Código de Comercio, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Cumplido lo anterior, la Junta de Socios en la misma reunión, procederá a autorizar al nuevo gerente para que lleve a cabo el trámite del registro de la reactivación adoptada ante la Cámara de Comercio; a su vez, conforme a lo dispuesto por el artículo 163 del Código de Comercio, se procederá a registrar el acta respectiva. En los anteriores términos se han atendido sus inquietudes, no sin antes manifestarle que el presente oficio, tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.