SS - Oficio 220-000108 de 2011

OFICIO 220-000108 DEL 3 DE ENERO DE 2011

ASUNTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA

- AUSENCIA DEL GESTOR PRINCIPAL.

Me refiero a su escrito radicado el pasado 26 de noviembre, con el número 2010-01326223, mediante el cual informan que la Cámara de Comercio de Bogotá negó el registro de la escritura pública contentiva de un acta en la que se decidía la disolución y liquidación de una sociedad en comandita, con el argumento que tal decisión no contó con el quórum exigido en los estatutos (unanimidad), y manifiestan que, si bien ello es así, lo que sucede es que la socia gestora salió del país desde mayo pasado y se desconoce su paradero y que ello, aunado al no pago del capital de la sociedad, conllevan a la imposibilidad de desarrollar el objeto social, circunstancias que se mencionan en el acta correspondiente, en la que se pidió a los socios restantes autorización para disolver y liquidar la compañía, y evitar así demandas y una posible quiebra. Consulta entonces cómo se puede disolver y liquidar una sociedad con las características mencionadas, habida cuenta que no se puede reformar la cláusula estatutaria respectiva, porque tal reforma requiere también la unanimidad imposible de obtener por la ausencia de la socia gestora. Sobre el particular, sea lo primero indicar que, según lo dispuesto por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, no es posible hacer pronunciamientos de carácter particular, a través de las consultas que le son formuladas a esta Entidad.

En tal sentido, es de señalar que, en efecto, la disolución de la sociedad que provenga de una decisión de los socios, requiere ajustarse a las formalidades previstas para las reformas estatutarias, según lo ordenan los artículos 219 y 220 del Código de Comercio, so pena de su ineficacia o nulidad (Artículo 190 ibídem). No obstante, ante la eventualidad de encontrarse una sociedad en alguna de las causales de disolución que requiere declaración de los socios (como la falta de ánimo societario o imposibilidad de desarrollar la empresa) y de no ser posible formalizar tal decisión, esta Superintendencia ha estimado la procedencia de acudir a la declaración judicial de disolución y liquidación, de que trata el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, según el cual: “A petición de cualquiera de los socios, procede declarar judicialmente la disolución y decretar la liquidación de una sociedad civil, comercial o de hecho, por las causales previstas en la ley o el contrato social, siempre que tal declaración no corresponda a una autoridad administrativa”. Los diversos conceptos pueden ser consultados en la página WEB www.supersociedades.gov.co, a través del link “Normatividad”, “Conceptos Jurídicos”. Entre otros, los Oficios 220-76235 del 30 de diciembre de 2000, 220-66935 del 22 de diciembre de 2004 y 220-086080 del 30 de junio de 2009.