SS - Oficio 220-0001556

220-0001556 del 11 de Enero de 2007

Ref.: El liquidador es el responsable del proceso liquidatorio.

Aviso recibo de su escrito radicado con el número 200601192023, mediante el cual consulta la responsabilidad que pueden tener los socios de una sociedad anónima, cuando el liquidador designado, quien se desempeñó como representante legal de la compañía, no ha realizado las actuaciones pertinentes al proceso de liquidación. Con el fin de atender su inquietud, es pertinente tener en cuenta que la Ley 222 de 1995, señala que son administradores de un ente social, entre otros, el liquidador de la sociedad -Art. 22-, a quien se le han asignado funciones y responsabilidades en razón al estado en que se encuentra la compañía; como representante debe velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, observando en todas actuaciones los principios de buena fe, lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios –Art. 23-, en pro de los intereses de la sociedad, de los asociados y de los terceros en general. En materia de liquidación, cualquiera que sea el tipo de sociedad que pretenda extinguirse del mundo jurídico, el legislador dispuso, a partir del artículo 225 del C de Co., las distintas etapas que deben surtirse para los fines indicados y señaló de manera general algunas de las funciones que corresponden, de manera privativa e indelegable, a quien la representa legalmente en ese estado. Entonces, siendo el liquidador el encargado de la liquidación del patrimonio social, en la forma y términos previsto en la ley, no cabe duda que la inobservancia o negligencia en el cumplimiento de sus deberes y funciones, sumado a las

sanciones antes mencionadas, los administradores son responsables solidarios e ilimitadamente por los perjuicios que por, dolo o culpa, ocasione a los intereses de la sociedad, de los asociados y de los terceros en general (Art. 24 ibídem, modificatorio del artículo 200 del C. Co.). En ese orden de ideas, el único responsable por la omisión en las actuaciones que corresponden al proceso liquidatorio indudablemente es el liquidador designado para esos fines. Sin embargo, frente a la inactividad lo que corresponde a los asociados, de manera inmediata, será reunirse en asamblea general y proceder a designar un nuevo liquidador, lo que no impide que se adelanten las acciones que consideren pertinentes. Solo resta por agregar, que tratándose de una sociedad del tipo de las anónimas el revisor fiscal, también puede hacerse acreedor a las sanciones que la ley autoriza (Num. 3º, Art. 86 Ley 222 Cit.), por cuanto una de sus funciones es precisamente velar porque los administradores de las sociedades cumplan la ley y ejecuten las decisiones aprobadas por la asamblea general (artículo 207 y ss del Código de Comercio y citada ley). Para mayor información e ilustración sobre este tema, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.