SS - Oficio 220-0001563

220-0001563 del 11 de Enero de 2007

Ref.: Para iniciar el proceso liquidatorio se requiere de la elaboración del inventario.

Se avisa recibo del escrito radicado con el número 200601192697, mediante el cual consulta el trámite que debe seguir una sociedad limitada para liquidarla cuando no cuenta con registros contables desde el año 2003, no ha cumplido con sus obligaciones tributarias y ha dejado de percibir ingresos desde diciembre del año 2005. Pone de presente que no posee empleados. Sobre el particular, es del caso señalar que el liquidador una vez designado está en la obligación de dar estricta aplicación al procedimiento previsto en el artículo 225 y siguientes de la legislación mercantil. Sobre la base de que la finalidad del proceso de liquidación privada o voluntaria, es la realización de los activos sociales con el fin de cancelar las obligaciones a cargo de la sociedad, el liquidador designado debe informar a los acreedores de la misma sobre el estado de liquidación, en los términos del artículo 232 de la obra citada, y proceder a elaborar el inventario, documento que por disposición legal del artículo 233 Ibídem, debe prepararse dentro del mes siguiente al registro en Cámara de Comercio del instrumento público mediante el cual se solemniza la disolución de la compañía. La confección de dicho documento es uno de los pasos más importante, porque indudablemente revela la verdadera situación patrimonial del ente que se liquida, pues no solo debe contener el monto total de activos y pasivos, sino que la misma debe presentarse en forma pormenorizada, relacionando todos y cada uno de los activos a liquidar, las obligaciones por cancelar, identificando plenamente a los acreedores, monto adeudado, cuantía, clase de crédito, plazo, el

orden de cancelación de las obligaciones de acuerdo al orden de pagos establecido, de conformidad con la prelación y preferencia de que tratan los artículos 2495 al 2509 del Código Civil, inclusive las obligaciones que puedan afectar eventualmente el patrimonio como las litigiosas o condicionales, entre otros requisitos –arts. 234 y 242 del ordenamiento citado-. A su turno, de la lectura de los artículos 235 y 236 del ordenamiento que se cita se colige que, como paso previo al pago de las obligaciones, el inventario del patrimonio social debe estar en firme, lo que significa que se hayan resuelto las objeciones o que vencido el término para ello no se hubieren presentado. Identificadas a grandes rasgos algunas de las diferentes etapas procesales tendientes a la liquidación de un ente social, se observa que aprobada la disolución y liquidación del ente social, lo que procede es efectuar un corte en las cuentas de la compañía, a fin de elaborar el inventario, cuya finalidad es conocer la verdadera situación patrimonial de la compañía, que no podrá ser superior a un mes contado a partir de la fecha del registro de la escritura pública que solemnice la disolución de la misma. Entonces, si la sociedad no cuenta con libros de contabilidad actualizados, sin perjuicio de que cuente o no con empleados, al no poderse elaborar el mencionado estado financiero no será posible adelantar gestión alguna diferente a la reconstrucción y actualización de la contabilidad del ente económico. Téngase en cuenta que tal documento es la base del proceso liquidatorio, pues como antes se advirtió, refleja fielmente el total de activos y pasivos, en él se relacionan no solo todos y cada uno de los activos a liquidar, sino las obligaciones, el acreedor y el monto por cancelar,

entre otra información, como sucedería con las acreencias fiscales, parafiscales y laborales, por ejemplo. En resumen, el trámite de liquidación privada o voluntaria se encuentra previsto en el Código de Comercio a partir del artículo 225, normatividad que también da cuenta de los deberes y funciones que corresponden al liquidador, so pena de que su inobservancia o negligencia en el cumplimiento de las mismas lo hará acreedor a las sanciones previstas en el numeral 3º, artículo 86 de la Ley 222 de 1995, y responsable solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa cause a la sociedad, a los asociados o a terceros (Art. 24 ibídem). Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.