SS - Oficio 220-000445

220-000445 del 5 de Enero de 2007 Ref. Sucursales de Sociedades extranjeras-Cambio de Razón Social. Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-191214, mediante la cual formula las siguientes consultas: a). Qué necesito para el cambio de razón social en Colombia de una sucursal? Cuál es su procedimiento?. Si es una reforma estatutaria quien debe firmar el acta de socios autorizando? Se necesita un documento especial? b) Se necesita autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades? c). La matriz queda en usa, pero si va a aumentar el capital se puede desde Colombia o toca desde el extranjero? d) Este cambio de nombre o razón social de la sucursal en Colombia tiene implicaciones laborales y tributarias?. Al respecto me permito manifestarle que conforme al artículo 479 del Código de Comercio, “ cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados, se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia, enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión del permiso” . La disposición que antecede permite responder la segunda parte del interrogante (a) y el interrogante (c), así: Cualquier reforma de los estatutos o de la Resolución de Incorporación, debe efectuarlo la casa matriz en el exterior, decisión que debe autenticarse por los funcionarios competentes en el respectivo país, tal y como lo dispone el artículo 480 del Código de Comercio, el documento contentivo de la referida modificación deberá remitirse a

Colombia para ser protocolizado en una notaría y registrarse en la Cámara de Comercio del lugar del domicilio de la Sucursal en el país, conforme a lo dispuesto por el artículo 471 del Código de Comercio. En lo que corresponde a la primera parte del interrogante (a), es preciso observar que la reforma de la razón social, en el entendido que comporta una modificación de los estatutos sociales, los socios de la casa matriz deberán suscribir el respectivo documento, el que también debidamente autenticado deberá remitirse a Colombia, protocolizarse y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social, junto con aquél en el que conste la modificación a la resolución de incorporación. Para responder el interrogante (b), debe tenerse en cuenta que conforme al artículo 497 del Código de Comercio, las sucursales de sociedades extranjeras deben regirse, sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales por las normas previstas en el Título Vlll del Código de Comercio y en lo no previsto por las reglas de las sociedades colombianas. Por tanto, salvo que la reforma consista en una disminución de capital con efectivo reembolso de aporte, cualquier otra reforma no requiere autorización de esta Superintendencia. (Artículo 86 numeral 7 de la Ley 222 de 1995). Finalmente, para responder el punto d), me permito manifestarle que las reformas a la resolución de incorporación de una sucursal o de los estatutos de la casa matriz, en si mismas no tienen efectos laborales ni tributarios. Sin embargo, frente a una inquietud puntual relacionada con los referidos aspectos, le sugiero consultar a las autoridades respectivas. En los anteriores términos hemos dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.