SS - Oficio 220-001117

220-0001117

Ref: Actuación del secretario de la sociedad en las reuniones de junta directiva y de asamblea.

Se recibió su comunicación radicada con el número 2001-01-125149, mediante la cual solicita que se precise el contenido del oficio 220-051733 del 11 de diciembre de 2001, en el sentido de que se informe si en el caso allí descrito debe entenderse que la Asamblea o junta de socios de la Sociedad puede nombrar un secretario Ad-hoc para cualquiera de las reuniones, así esté presente en el domicilio de la sociedad, el secretario nombrado por los estatutos; o si por el contrario, esa discrecionalidad del cuerpo colegiado, queda supeditada a la presencia o no del Secretario estatutario. Al respecto, sea lo primero precisar que la respuesta a la consulta formulada mediante escrito radicado bajo el número 120851, se circunscribió a atender la inquietud presentada, referente en forma exclusiva al evento en que el secretario nombrado estatutariamente no se encontrara presente para atender las reuniones de dichos órganos de la sociedad, supuesto en el cual, se reitera lo dicho en el referido oficio, en el sentido de afirmar que en estos casos le corresponde al máximo órgano social designar un secretario Ad-hoc para actuar en su reemplazo. Sin embargo, el evento planteado en la comunicación que hoy es objeto de análisis, es diferente; pues en el caso en que el secretario designado estatutariamente, se encuentra presente en el lugar donde se llevará a cabo la reunión de máximo órgano social o junta directiva, a éste le corresponde actuar en las respectivas reuniones, por aplicación de la regla contenida en el artículo 4 del Código de Comercio al haber sido designado en el contrato social

válidamente celebrado, precepto que debe preferir a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles, lo cual implica que la presencia del secretario nombrado estatutariamente hace improcedente designar un secretario Ad-hoc.