SS - Oficio 220-005455

220-005455 del 09 de Febrero de 2006

Ref.: Nacionalidad, accionistas y negociación de acciones en una sociedad anónima.

Aviso recibo del escrito radicado con el número 2005-01-204174, mediante el cual, previa información de que se trata de una sociedad anónima colombiana, integrada por cinco (5) accionistas, cuatro (4) de ellos de nacionalidad colombiana y otro de ellos extranjero, consulta lo siguiente:

1. Que clase de sociedad es.

Cuando una sociedad comercial, cualquiera que sea el tipo societario, Vr. Gr. Anónimas, se constituye en el país, conforme con las reglas generales (Art. 98 y ss. del C. de Co.) y especiales (Art. 373 y ss. ibídem), establecidas en nuestro ordenamiento mercantil para cada tipo de sociedad, no cabe duda que la sociedad así constituida es nacional.

2. Que ocurre cuando tres (3) de los cuatro (4) accionistas colombianos se vuelven extranjeros?

El ordenamiento mercantil, en su artículo 374 consagra que “ La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas” , sin establecer particularidad alguna, por lo que al no existir prohibición o limitación legal, los accionistas podrán ser personas naturales o jurídicas sin importar que ellas sean nacionales o extranjeras. 3 y 4. Que requisitos exige la ley para trasladar las acciones de los colombianos a los extranjeros. A quien se debe notificar este traslado de acciones? Conforme la preceptiva legal, el hecho de que una persona adquiera una nueva nacionalidad, en nada modifica su calidad de accionista y la titularidad sobre sus acciones, previa acreditación de la nueva situación, la sociedad debe

actualizar la información sobre los asociados. Ahora bien, si se trata de negociación de acciones, en los términos del artículo 406 del Cód. Cit., agotado el derecho de preferencia, si fuere el caso, “ La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo” .. Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo