SS - Oficio 220-006646

220-006646 del 09 de Febrero de 2007

Ref: Sociedades civiles.

Disminución de capital en sociedades del tipo de las limitadas. Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2007-01-007210 mediante el cual, en uso del derecho de petición, solicita le sea informado el trámite a seguir para efectuar una reducción de capital en una sociedad de responsabilidad limitada cuyo objeto social se relaciona con actividades jurídicas. Sobre el particular, a pesar de que a esta Superintendencia no le es dable pronunciarse respecto de la consulta por usted elevada dado que el objeto social de la compañía a la que alude se refiere a la prestación de servicios inherentes a una profesión liberal (N° 5, Art. 23 del Código de Comercio), lo que la excluye del ámbito de acción de este organismo (Los sujetos objeto de las atribuciones de inspección, vigilancia y control asignadas a esta Entidad son las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, figuras bajo las cuales no se enmarca la sociedad del caso expuesto), dicha circunstancia no obsta para informarle que según expone el último inciso del artículo 100 ídem, las sociedades civiles, al igual que las comerciales, estarán sujetas a la legislación mercantil. Por lo expuesto, los requisitos para la disminución de capital en el caso expuesto, son los mismos de cualquier reforma estatutaria, lo que equivale a decir que dicha medida debe someterse a la consideración de la junta de socios y ser aprobada por el máximo órgano social en los términos y condiciones previstas en los estatutos, o en su defecto en la

ley, en cuanto a convocación y quórum, elevarse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. En este sentido dispone el artículo 360 del Código de Comercio que salvo que se estipule una mayoría decisoria superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social. No obstante, ha de tenerse en cuenta que de acuerdo con el planteamiento efectuado, la disminución del capital social comporta el reembolso de aportes a los socios, y en aras de la protección de la prenda general de los acreedores sociales, considera esta oficina que dicha medida debe supeditarse a las condiciones de procedibilidad de que trata el artículo 145 del Código de Comercio, esto es, que la sociedad carezca de pasivo externo, o que hecha la reducción, los activos sociales representen no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales. En los anteriores términos doy respuesta a su consulta, no sin antes anotarle que los alcances de los mismos son aquellos a que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.