SS - Oficio 220-008160 de 2011

OFICIO 220-008160 DEL 19 DE ENERO DE 2011

Asunto: Cesión de Cuotas -imposibilidad de disolver la sociedad.

Aviso recibo de su comunicación vía Email radicada bajo el número 2010-01329631, mediante la cual consulta si tratándose de en una sociedad responsabilidad limitada es viable que unilateralmente y con documento privado protocolizado en notaria le pueda ceder al otro socio el 50% de las cuotas que posee, al no haber sido posible ponerse de acuerdo con éste para tomar la decisión de disolver la sociedad, no obstante que ya no está ejerciendo su objeto social. Sobre el particular, la respuesta es negativa toda vez que por disposición legal (artículos 362 y 366 del Código de Comercio) la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria que debe aprobarse por la junta de socios con el lleno de las formalidades legales y estatutarias a que haya lugar, advertencia expresa de que la correspondiente escritura pública ha de ser otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario. No obstante, ante las circunstancias que su comunicación describe es pertinente señalar que si bien es cierto la legislación mercantil también defiere la determinación de disolver y liquidar la sociedad a la junta de socios o a la asamblea general de accionistas según el caso, ya sea por la simple decisión de los asociados (artículo 218 Num. 6º ibidem), o por la declaratoria de estos del acaecimiento de alguna de las causales de disolución previstas en los numerales 2, 3, 5 y 8 del artículo 218 del Código citado, también lo es que cuando la falta de consenso entre los socios, impide adoptar la decisión correspondiente, la ley concede la facultad a cualquiera de ellos de

solicitar a un juez de la República que sea éste el que, una vez verificada la procedencia de la disolución societaria ya sea por las causales previstas en la ley o el contrato social, declare judicialmente la disolución y decrete la liquidación de la misma, trámite que ha de surtirse en los términos de los artículos 627 y s.s. del Código de Procedimiento Civil. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su solicitud con los alcances previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, no sin dejar de anotar que en la página web www.supersociedades.gov.co puede acceder a conceptos jurídicos que esta Entidad emite, los que le proporcionarán mayor ilustración sobre este y otros temas societarios.