SS - Oficio 220-010133 de 2012

OFICIO 220-010133 DEL 12 DE FEBRERO DE 2012

ASUNTO: APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CUANDO TODOS LOS

ACCIONISTAS SE HAN DESEMPEÑADO COMO ADMINISTRADORES.

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01012365, mediante el cual consulta “…quiénes pueden votar los estados financieros de fin de ejercicio en una sociedad de familia anónima cerrada en la cual todos sus accionistas personas naturales fungieron como miembros de la junta directiva y ejercieron dicho cargo durante todo el ejercicio correspondiente al año 2011”. R/. Le informo que la Superintendencia de Sociedades se ha pronunciado en diversas oportunidades sobre el tema de su consulta, tal como lo hizo a través del Oficio 220-47265 del 28 de agosto de 2005, donde, a propósito de una consulta idéntica a la suya y teniendo en cuenta que la elaboración de los estados financieros corresponde exclusivamente a los administradores sociales1, expresó: "Ahora bien, cuando quiera que tengan todos esa condición (administradores), se entenderá que está dada implícitamente la correspondiente aprobación en la medida en que no haya objeción de parte de ninguno de los socios, pues el hecho de que por ser administradores estén inhabilitados para aprobarlo de manera expresa, no les impide formular reparos u objeciones, los que de presentarse habrán de ser atendidos por los restantes administradores a quienes corresponda, pues no hay que perder de vista que en todo caso es función privativa e indelegable el máximo órgano social, examinar, aprobar o improbar los balances y las cuentas que deban rendir los administradores de acuerdo

con el numeral 2º, artículo 187 del Código citado, atribución de la que gozan individualmente todos los socios.” (entre paréntesis, destacado y subrayado fuera de texto) “Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad que por dolo o culpa causen los administradores a la sociedad, a los socios o a los terceros; responsabilidad respecto de la cual la ley presumió la culpa del administrador, si en tal condición propone o ejecuta una decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo dispuesto por el artículo 151 del Código de comercio y demás normas relativas a las utilidades sociales, a la vez que consagró la acción social de responsabilidad prevista en el artículo 25 de la citada ley 222.(artículo 24 de la ley 222 de 1995).” En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.