SS - Oficio 220-013707

220-013707 del 15 de Marzo de 2006

Ref: Aumento de capital en las sociedades de responsabilidad limitada.

Me refiero a su comunicación radicada con el No. 2006-01-020722, mediante la cual consulta si para incrementar el capital social en una sociedad de responsabilidad limitada, es posible aumentar el valor de las cuotas o, generar más cuotas y entregarlas a cada uno de los socios que aportan más capital. Al respecto conviene en primer lugar precisar, que el capital en las sociedades aludidas se halla dividido en partes alícuotas de igual valor, denominadas cuotas, las cuales incorporan tanto los derechos legales, como los contenidos en la escritura pública de constitución o, en aquéllas a través de las cuales se solemnice cualquier aumento de capital durante el transcurso de su vida social, en los términos del artículo 354 del Código de Comercio. Ahora, si bien es cierto el aumento del capital en tales sociedades conlleva en todo caso una reforma estatutaria, que como tal ha de ser adoptada con la mayoría establecida en el artículo 360 del código citado, según el cual, salvo pacto estatutario que fije una mayoría superior, se exige para ese fin el voto favorable de un número plural de asociados, que represente no menos del setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se divide el capital social, también lo es, que dicha reforma no comporta por sí misma la modificación del valor nominal de las cuotas en que se divide el capital, lo que no obsta desde luego para que a través de esa forma se lleve a cabo el incremento del capital, si es la determinación por la que opta el máximo órgano social. En efecto, la sociedad por conducto de sus asociados de ordinario puede adoptar la decisión de aumentar el capital,

la cual una vez cumplidas las formalidades legales requeridas para que surta plenos efectos, además de verse reflejada contablemente en el incremento de las cuentas patrimoniales, implica automáticamente el aumento en el número de cuotas en que se divida el capital social y la consiguiente redistribución de las que a cada socio le corresponden, según el valor de los aportes con que cada uno hubiere participado, sin que esa circunstancia afecte su valor nominal, pese a que como antes se indicó, es viable también surtir la capitalización aumentando el valor nominal de las cuotas sociales. En los anteriores términos se espera haber absuelto su inquietud, advirtiendo que los alcances del concepto expresado se sujetan a lo dispuesto en el artículo 25 del C.C.A.